事業売却の手続きをスムーズに！成功させるためのステップと注意点｜M&A・事業譲渡

事業売却は、経営者にとって人生における大きな決断の一つです。将来への不安や手続きの複雑さから、何から始めれば良いのか分からず、一歩踏み出せない方も多いのではないでしょうか？この記事では、事業売却の基本的な知識から、具体的な手続き、成功させるための注意点、税務面まで、事業売却に関するあらゆる情報を網羅的に解説します。

M&Aと事業譲渡の違い、事業価値の算定方法、買い手候補の選定、デューデリジェンス（DD）への対応、従業員への配慮、譲渡所得税・消費税など、知っておくべきポイントを分かりやすく説明することで、スムーズかつ成功する事業売却を実現するための道筋を明確にします。事業売却を検討している経営者の方々にとって、この記事が羅針盤となり、安心して手続きを進めるための一助となることを願っています。

【無料】事業売却のオンライン無料相談会
「事業売却の専門家のアドバイスをもらいM&Aしたい」という経営者からも数多くのご相談をいただいています。M&Aを成功に導くはじめの一歩は無料のオンライン相談から。お気軽にご相談ください。

365日開催オンライン個別相談会


1. 事業売却の基礎知識

事業売却は、経営戦略上の重要な選択肢の一つです。事業を売却することで、経営資源をコア事業に集中させたり、後継者不足を解消したり、資金調達を実現したりすることができます。この章では、M&Aと事業譲渡の違い、事業売却のメリット・デメリット、事業売却の種類について解説します。

1.1 M&Aと事業譲渡の違い

M&Aと事業譲渡は混同されがちですが、厳密には異なります。M&A（Mergers and Acquisitions）は、企業の合併・買収の総称であり、事業譲渡はその中に含まれます。つまり、事業譲渡はM&Aの一つの形態です。

M&Aには、株式譲渡や合併といった手法も含まれますが、事業譲渡は、特定の事業部門の資産、負債、契約、従業員などを他の会社に譲渡することを指します。会社全体を売却するのではなく、一部の事業のみを売却するのが特徴です。

項目	M&A	事業譲渡
対象	会社全体または一部の事業	特定の事業部門
手法	合併、株式譲渡、事業譲渡など	資産、負債、契約等の譲渡
法的効果	手法によって異なる	譲渡対象の権利義務が移転

【関連】事業売却するM&Aを徹底解説！手続きから注意点、成功の秘訣まで

1.2 事業売却のメリット・デメリット

事業売却には、メリットとデメリットが存在します。売却を検討する際には、両者を慎重に比較検討する必要があります。

1.2.1 メリット

	不要な事業を売却することで、経営資源をコア事業に集中できる
	後継者不足問題を解決できる
	売却益を得て、新たな事業への投資や負債の返済に充当できる
	事業の縮小や撤退によるリスクを軽減できる

1.2.2 デメリット

	売却に伴うコスト（アドバイザー費用など）が発生する
	従業員の雇用に関する問題が生じる可能性がある
	ノウハウの流出リスクがある
	売却価格が期待値を下回る可能性がある

1.3 事業売却の種類

事業売却には、いくつかの種類があります。主なものとしては以下が挙げられます。

事業譲渡	事業の全部または一部を、他の会社に譲渡する
会社分割	会社を分割し、新設会社または既存会社に事業を承継させる。事業譲渡と似ていますが、法的スキームが異なります。
株式譲渡	事業を営む会社の株式を売却する。事業譲渡とは異なり、会社自体が売却対象となります。
MBO（マネジメント・バイアウト）	経営陣が自社の株式を取得し、経営権を握ること
EBO（従業員による買収）	従業員が自社の株式を取得し、経営権を握ること

それぞれの方法には、メリット・デメリット、手続き、税務上の取扱いなどが異なるため、自社の状況に最適な方法を選択することが重要です。専門家であるM&Aアドバイザー、弁護士、税理士などに相談することをお勧めします。

【関連】事業売却の手法を徹底解説！M&A・株式譲渡・事業譲渡の違いと最適な選び方

2. 事業売却の手続き

事業売却の手続きは、大きく分けて準備段階、交渉・契約段階、実行段階の3つの段階に分けられます。それぞれの段階で必要な手続きを理解し、スムーズな売却を実現しましょう。

2.1 準備段階

準備段階では、売却活動がスムーズに進むように、必要な情報を整理し、戦略を立てます。この段階をしっかりと行うことで、売却の成功率を高めることができます。

2.1.1 事業価値の算定

事業価値の算定は、売却価格を決める上で非常に重要です。DCF法、類似会社比較法、純資産法など様々な評価方法がありますが、事業の特性や状況に合わせて適切な方法を選択する必要があります。複数の方法で算出し、比較検討することで、より精緻な事業価値を算出できます。

例えば、安定した収益基盤を持つ企業であればDCF法が有効ですが、保有資産の価値が高い企業であれば純資産法も検討する価値があります。また、M&A仲介会社などに相談し、客観的な視点から評価してもらうことも重要です。市場動向や競合状況も考慮に入れ、現実的な価格設定を目指しましょう。

2.1.2 売却対象事業の明確化

売却対象となる事業を明確に定義します。事業の一部を売却する場合には、どの部門や資産を対象とするのか、従業員はどうなるのかなど、詳細を決定する必要があります。売却対象を明確にすることで、買い手候補も絞り込みやすくなり、交渉もスムーズに進みます。

例えば、製造部門のみを売却する場合、製造設備や関連する知的財産権、従業員の雇用関係などを明確に定義する必要があります。また、売却対象事業の財務状況や事業計画も整理し、買い手候補に提示できるように準備しておきましょう。

2.1.3 アドバイザーの選定（M&A仲介会社、弁護士、税理士など）

M&A仲介会社、弁護士、税理士などの専門家を選定します。M&A仲介会社は、買い手候補の探索や交渉のサポート、デューデリジェンスの支援などを行います。弁護士は、契約書の drafting や法務デューデリジェンス、税理士は税務デューデリジェンスや税務戦略の立案などを担当します。

それぞれの専門家の役割を理解し、適切な人材を選ぶことが重要です。実績や専門性、費用などを比較検討し、信頼できるアドバイザーを選びましょう。例えば、中小企業のM&Aに強いM&A仲介会社や、事業承継に豊富な経験を持つ税理士など、自社の状況に最適な専門家を選定することが重要です。

2.2 交渉・契約段階

買い手候補との交渉を行い、条件を調整し、最終的な契約を締結します。この段階では、相互の理解と信頼関係が重要となります。

2.2.1 買い手候補の選定

M&A仲介会社と共に、事業のシナジー効果や財務状況などを考慮して、最適な買い手候補を選定します。事業の将来性を理解し、適切な経営を行ってくれる企業を選ぶことが重要です。複数の候補と交渉を進めることで、より有利な条件で売却できる可能性が高まります。

2.2.2 基本合意書締結

買い手候補と基本的な合意事項をまとめた基本合意書（LOI）を締結します。売却価格、譲渡対象事業、契約締結時期など、主要な条件を記載します。法的拘束力を持つ場合もあるので、内容をよく確認することが重要です。

2.2.3 デューデリジェンス（DD）

買い手候補が、売却対象事業の財務状況、法務状況、事業状況などを詳細に調査します。デューデリジェンスの結果によっては、売却価格の調整や契約条件の変更が生じる可能性があります。スムーズなデューデリジェンス対応のため、必要な資料を事前に準備しておくことが重要です。

【関連】M&Aで失敗しないデューデリジェンス！目的・種類・費用は？【前編】
2.2.4 最終契約締結

デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終的な契約内容を決定し、事業譲渡契約書を締結します。契約書には、売却価格、譲渡対象事業、支払方法、契約解除条項など、詳細な内容が記載されます。弁護士のサポートを受けながら、内容を慎重に確認することが重要です。

2.3 実行段階

契約に基づき、事業の引継ぎを行い、売却代金の支払いを受けます。最終的な手続きまで慎重に進めることが重要です。

2.3.1 事業の引継ぎ

契約締結後、事業の運営、従業員、顧客、取引先などを買い手に引き継ぎます。スムーズな事業移行のために、綿密な引継ぎ計画を立て、実行することが重要です。従業員への説明や顧客への通知なども適切に行う必要があります。

2.3.2 クロージング（事業譲渡代金の支払い）

事業の引継ぎが完了した後、買い手から事業譲渡代金の支払いを受けます。支払方法や時期は、事業譲渡契約書に記載されています。クロージングをもって、事業売却の手続きは完了となります。

段階	手続き	ポイント
準備段階	事業価値の算定、売却対象事業の明確化、アドバイザーの選定	事業の現状を正確に把握し、売却戦略を立てることが重要
交渉・契約段階	買い手候補の選定、基本合意書締結、デューデリジェンス、最終契約締結	買い手との交渉を慎重に進め、契約内容を明確にすることが重要
実行段階	事業の引継ぎ、クロージング	スムーズな事業の引継ぎと、確実な代金回収が重要

3. 事業売却を成功させるための注意点

事業売却は、企業にとって重要な転換期となるため、綿密な計画と慎重な実行が必要です。成功のためには、以下の注意点に留意することが不可欠です。

3.1 適切なアドバイザー選び

M&Aアドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士など、専門家のサポートは事業売却を成功させる上で不可欠です。それぞれの専門家の役割を理解し、自社の状況に合った適切なアドバイザーを選ぶことが重要です。実績や専門性、費用などを比較検討し、信頼できるパートナーを選びましょう。

M&Aアドバイザーは、買い手候補の探索、交渉、契約締結までをサポートし、弁護士は法的なアドバイス、税理士は税務に関するアドバイス、公認会計士は財務デューデリジェンスなどを担当します。複数のアドバイザーと連携することで、多角的な視点からアドバイスを受けることができます。

【関連】事業売却のアドバイザー費用・手数料を徹底比較！最適な専門家を見つける

3.2 事業価値の適正な評価

事業価値を適正に評価することは、売却価格の決定に大きく影響します。DCF法、類似会社比較法、純資産法など、様々な評価方法がありますが、自社の事業特性や市場環境に適した方法を選択する必要があります。将来の収益性や成長性を考慮し、客観的な評価を行うことが重要です。過小評価は売却価格を下げてしまい、過大評価は買い手が見つからない可能性があります。専門家のアドバイスを受けながら、適切な評価額を算出しましょう。

3.3 秘密保持契約（NDA）の締結

買い手候補との交渉段階では、企業の機密情報を開示する必要が生じます。情報漏洩のリスクを避けるため、交渉開始前に秘密保持契約（NDA）を締結することが重要です。NDAには、開示情報の範囲、利用目的、秘密保持義務、違反時の罰則などを明確に記載する必要があります。NDAの内容について、弁護士などの専門家に相談することをお勧めします。

3.4 デューデリジェンスへの対応

デューデリジェンス（DD）とは、買い手候補が事業内容、財務状況、法務状況などを詳細に調査するプロセスです。DDにスムーズに対応するためには、事前に必要な資料を準備し、質問への回答を明確にしておく必要があります。また、ネガティブな情報も隠さずに開示することで、買い手との信頼関係を築くことが重要です。DDの結果によっては、売却価格の調整や契約条件の変更が生じる可能性があります。

3.5 従業員への配慮

事業売却は、従業員にとって大きな不安をもたらす可能性があります。売却の目的、今後の事業計画、雇用への影響などを従業員に丁寧に説明し、不安を解消することが重要です。従業員の理解と協力は、事業の円滑な引継ぎに不可欠です。適切なタイミングで情報を開示し、質疑応答の機会を設けるなど、従業員とのコミュニケーションを密にすることが重要です。

【関連】M&Aを従業員に公表するタイミング｜説明する内容と最適な時期とは？

3.6 税務・法務面の確認

事業売却には、譲渡所得税、消費税、印紙税など、様々な税金が発生します。また、会社法、独占禁止法など、法的な規制にも準拠する必要があります。税務・法務の専門家と連携し、事前に必要な手続きや税額などを確認しておくことが重要です。適切な税務対策を講じることで、税負担を軽減できる可能性があります。

注意点	詳細	対策
アドバイザー選び	実績、専門性、費用を比較検討	信頼できる専門家を選定
事業価値評価	DCF法、類似会社比較法などを活用	客観的な評価を実施
NDA締結	情報漏洩リスクへの対策	秘密保持契約を締結
DD対応	買い手による詳細調査	資料準備と質問対応
従業員配慮	売却による不安への対応	丁寧な説明とコミュニケーション
税務・法務確認	税金や法規制への対応	専門家との連携

これらの注意点を踏まえ、綿密な準備と適切な対応を行うことで、事業売却を成功に導くことができます。事業売却は複雑なプロセスであり、予期せぬ事態が発生する可能性もあります。柔軟に対応し、専門家のアドバイスを積極的に活用することが重要です。

4. 事業売却における税務

事業売却は、多額の金銭が動くため、税金についても十分な知識が必要です。売却益にかかる税金や、手続き上の注意点などを理解しておくことで、売却後のトラブルを避け、スムーズな事業承継を実現できます。ここでは、事業売却に関連する主な税金について解説します。

【関連】会社売却における税金対策｜中小企業のM&Aで注意するポイントとは？

4.1 譲渡所得税

事業用資産を売却した場合、譲渡益に対して譲渡所得税が課税されます。譲渡益とは、売却価格から取得費や譲渡費用を差し引いた金額です。事業売却においては、この譲渡益が大きくなるケースが多いため、税負担も大きくなる可能性があります。譲渡所得税は、事業の譲渡方法や事業形態によって税率や計算方法が異なります。

4.1.1 株式譲渡

株式を譲渡した場合、譲渡益は株式の譲渡所得として扱われ、所得税と住民税が課税されます。税率は、保有期間によって異なります。

保有期間	税率（所得税＋住民税）
5年超	約20%
5年以内	約39%

4.1.2 事業譲渡

事業を譲渡した場合、譲渡益は事業所得や雑所得として扱われ、所得税と住民税が課税されます。税率は、事業所得や雑所得全体の金額によって変動します。

4.1.3 譲渡所得の軽減措置

一定の要件を満たす中小企業の株式譲渡については、軽減税率が適用される場合があります。また、事業承継を目的とした事業譲渡についても、特例措置が設けられています。これらの措置を利用することで、税負担を軽減できる可能性がありますので、事前に確認しておきましょう。

4.2 消費税

事業用資産の売却には、消費税が課税される場合があります。ただし、事業譲渡の場合は、特定の要件を満たせば消費税が非課税となる場合があります。消費税の課税・非課税については、専門家への相談が不可欠です。

4.2.1 消費税の課税事業者

消費税の課税事業者である場合、事業用資産の売却に対して消費税を納付する必要があります。ただし、買い手が課税事業者であれば、仕入税額控除を利用できるため、実質的な税負担は発生しません。

4.2.2 消費税の免税事業者

消費税の免税事業者である場合、事業用資産の売却に対して消費税は課税されません。しかし、事業譲渡によって課税事業者となる場合は、注意が必要です。

4.2.3 事業譲渡と消費税の非課税

事業譲渡においては、一定の要件を満たせば消費税が非課税となる特例があります。この特例を利用することで、消費税の負担を軽減できる可能性があります。具体的には、譲渡資産が事業の用に供されていること、譲受人が事業を継続することなどが要件となります。

事業売却における税務は複雑であり、個々のケースによって適切な対応が異なります。税理士などの専門家と相談し、最適な対策を立てることが重要です。売却前に綿密な税務プランニングを行うことで、予期せぬ税負担を避け、スムーズな事業売却を実現できるでしょう。また、最新の税制改正にも注意を払う必要があります。

5. 事業売却のケーススタディ

事業売却の成功事例を理解することは、自身の事業売却を考える上で非常に役立ちます。規模や業種、売却目的など、様々なケーススタディを見ていきましょう。

5.1 中小企業の事業売却事例 5.1.1 ケース1：後継者不在による地域密着型スーパーの事業売却

地方都市で30年続く地域密着型スーパー「フレッシュマート田中」は、後継者不在のため事業売却を検討。長年培ってきた地域との信頼関係を重視し、従業員の雇用維持を条件に買い手を探しました。最終的に、同地域でドラッグストアを展開する「ヘルスケア薬局」が事業を引き継ぐことに。スーパーとドラッグストアの融合によりシナジー効果が生まれ、地域住民へのサービス向上にも繋がりました。

売却企業	買収企業	売却理由	キーポイント
フレッシュマート田中	ヘルスケア薬局	後継者不在	地域密着、従業員雇用維持、シナジー効果

5.1.2 ケース2：事業拡大のためのITベンチャーの事業売却

独自の技術を持つITベンチャー「スマートソリューションズ」は、更なる事業拡大を目指し、大手IT企業「テックジャパン」への事業売却を決定。テックジャパンの豊富なリソースと販売網を活用することで、自社開発のソフトウェアを全国展開することに成功しました。売却後も、スマートソリューションズの開発チームはテックジャパン傘下で独立性を保ち、新たな技術開発に注力しています。

売却企業	買収企業	売却理由	キーポイント
スマートソリューションズ	テックジャパン	事業拡大	リソース活用、全国展開、開発チームの独立性維持

5.2 事業承継としての事業売却事例 5.2.1 ケース3：MBOによる老舗和菓子屋の事業承継

創業100年の老舗和菓子屋「菓匠 花月」は、後継者問題を解決するためにMBO（マネジメント・バイアウト）を選択。長年経営に携わってきたベテラン社員が中心となり、事業を承継しました。伝統を守りつつ、新たな商品開発やオンライン販売にも積極的に取り組み、更なる発展を目指しています。

企業	承継方法	キーポイント
菓匠 花月	MBO	伝統継承、新商品開発、オンライン販売

5.2.2 ケース4：親族外承継による町工場の事業承継

精密部品製造を手がける町工場「ヤマモト精工」は、親族に後継者がいなかったため、従業員の一人に事業を承継。長年の経験と技術を持つ従業員が経営を引き継ぐことで、技術力の維持と顧客との信頼関係を保つことができました。承継後、新たな設備投資を行い、生産効率の向上にも成功しています。

企業	承継方法	キーポイント
ヤマモト精工	従業員承継	技術力維持、顧客との信頼関係維持、設備投資

これらの事例はあくまで一例です。事業売却は、企業の規模や業種、売却理由などによって最適な方法が異なります。専門家と相談しながら、自社に合った方法を選択することが重要です。

6. まとめ

事業売却は、経営者にとって大きな決断です。この記事では、事業売却の手続きをスムーズに進め、成功させるためのステップと注意点を解説しました。M&Aと事業譲渡の違い、事業売却のメリット・デメリット、種類などを理解した上で、準備段階から実行段階までの流れを把握することが重要です。特に、事業価値の算定、売却対象事業の明確化、アドバイザー選定は、売却を成功させるための重要なポイントとなります。

交渉・契約段階では、買い手候補の選定、基本合意書締結、デューデリジェンス、最終契約締結など、慎重に進めるべき手続きが複数あります。また、実行段階では、事業の引継ぎやクロージングといった手続きも重要です。これらの手続きにおいて、適切なアドバイザー選び、事業価値の適正な評価、秘密保持契約の締結、デューデリジェンスへの対応、従業員への配慮、税務・法務面の確認など、注意すべき点が多数存在します。譲渡所得税や消費税といった税務面への理解も欠かせません。

中小企業の事業売却事例や事業承継としての事業売却事例を参考に、それぞれの状況に合わせた適切な手続きを進めることが大切です。この記事が、事業売却を検討している経営者にとって、スムーズな手続きと成功への一助となれば幸いです。