事業売却の手法を徹底解説！M&A・株式譲渡・事業譲渡の違いと最適な選び方

事業売却を検討している経営者の方々にとって、最適な手法を選択することは、企業の未来を左右する重要な決断です。 M&A、株式譲渡、事業譲渡など、様々な手法が存在しますが、それぞれの特徴やメリット・デメリットを理解し、自社の状況に合った方法を選ぶ必要があります。この記事では、事業売却の主要な手法であるM&A、株式譲渡、事業譲渡の違いを分かりやすく解説し、それぞれのメリット・デメリット、手続き、そして最適な選び方について詳しく説明します。

事業規模や譲渡対象、事業の特性、譲渡後の事業計画などを考慮した上で、専門家への相談の重要性についても触れ、成功事例や失敗事例も交えながら、読者が事業売却を成功に導くための実践的な知識を得られるよう構成しています。この記事を読むことで、事業売却に関する全体像を把握し、最適な戦略を立てるための基礎知識を習得できます。最終的には、自社にとって最良の事業売却を実現するための道筋を明確にすることが可能になります。

【無料】事業売却のオンライン無料相談会
「事業売却の専門家のアドバイスをもらいM&Aしたい」という経営者からも数多くのご相談をいただいています。M&Aを成功に導くはじめの一歩は無料のオンライン相談から。お気軽にご相談ください。

365日開催オンライン個別相談会


1. 事業売却の主な手法

事業売却の主な手法には、M&A、株式譲渡、事業譲渡の3つがあります。それぞれの特徴を理解し、自社の状況に最適な手法を選択することが重要です。以下、それぞれの概要を解説します。

1.1 M&Aとは

M&A（Mergers and Acquisitions）とは、企業の合併・買収の総称です。広義には、資本提携や業務提携なども含まれます。事業売却においては、売却企業の株式や事業を買い手企業が取得することを指します。M&Aは、事業拡大、事業承継、経営資源の獲得など、様々な目的で行われます。

1.1.1 M&Aのメリット・デメリット

M&Aには、以下のようなメリット・デメリットがあります。

メリット	デメリット
シナジー効果による企業価値向上	文化の違いによる統合の難しさ
事業拡大・多角化	買収価格の交渉の難航
経営資源の獲得	デューデリジェンスの負担
事業承継問題の解決	従業員のモチベーション低下

1.1.2 M&Aの種類

M&Aには、様々な種類があります。主なものを以下に示します。

吸収合併	存続会社が消滅会社を吸収する
新設合併	複数の会社が合併して新しい会社を設立する
株式交換	株式を交換することで、一方の会社が他方の会社の親会社となる
株式移転	株式を新設会社に移転することで、新設会社が事業会社の親会社となる
会社分割	会社の事業の一部または全部を他の会社に承継させる
事業譲渡	事業の全部または一部を他の会社に譲渡する

【関連】事業売却するM&Aを徹底解説！手続きから注意点、成功の秘訣まで

1.2 株式譲渡とは

株式譲渡とは、会社の株式を売却することにより、会社の所有権を譲渡する手法です。株式を譲渡することで、会社全体の経営権が移転します。後継者不足の問題を抱える中小企業の事業承継や、ベンチャー企業のEXIT戦略としてよく用いられます。

1.2.1 株式譲渡のメリット・デメリット

株式譲渡には、以下のようなメリット・デメリットがあります。

メリット	デメリット
手続きが比較的簡便	簿外債務など潜在的なリスクの引受
売却益への課税が有利な場合がある	少数株主への配慮が必要
会社の歴史やブランドを引き継げる	買収後の経営方針の変更リスク

1.2.2 株式譲渡の手続き

株式譲渡の手続きは、大まかに以下のようになります。

	譲渡契約の締結
	株式の引渡し
	名義変更手続き

具体的な手続きは、譲渡する株式の種類（公開株式か非公開株式か）や、会社の定款などによって異なります。

1.3 事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社の事業の全部または一部を他の会社に譲渡する手法です。譲渡対象となる事業の資産、負債、契約、従業員などを個別に選別して譲渡することができます。特定の事業部門のみを売却したい場合や、不採算事業を切り離したい場合などに有効です。

1.3.1 事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡には、以下のようなメリット・デメリットがあります。

メリット	デメリット
必要な事業のみを選択して譲渡できる	手続きが複雑で時間がかかる場合がある
不要な負債やリスクを引き継がない	取引先や従業員の同意が必要な場合がある
事業の再構築に効果的	譲渡対象の選定が難しい場合がある

1.3.2 事業譲渡の手続き

事業譲渡の手続きは、大まかに以下のようになります。

	デューデリジェンス
	事業譲渡契約の締結
	譲渡対象の移転
	債権者への通知・催告

事業譲渡の手続きは複雑で、専門家のサポートが必要となる場合が多いです。

2. M&A・株式譲渡・事業譲渡の違い

事業売却の代表的な手法であるM&A、株式譲渡、事業譲渡。それぞれの手法には、メリット・デメリットがあり、売却する側の状況や目的によって最適な手法は異なります。この章では、3つの手法の主な違いを比較し、それぞれの特徴を詳しく解説します。

2.1 手法によるメリット・デメリットの比較

M&A、株式譲渡、事業譲渡のメリット・デメリットを比較一覧表にまとめました。事業規模、譲渡対象、経営体制の継続性、手続きの複雑さ、税務上の影響など、様々な観点から比較することで、最適な手法を選択する判断材料にしてください。

項目	M&A	株式譲渡	事業譲渡
メリット	シナジー効果による企業価値向上、経営資源の共有、ブランド力の活用、迅速な事業拡大、既存経営陣の続投による事業継続性の確保(場合による)	手続きの簡便さ、売却後の経営への関与からの解放、会社全体の売却によるキャピタルゲインの最大化	選択と集中による経営効率化、不要な負債やリスクの切り離し、事業の将来性に着目した売却による高評価、事業部ごとの売却による柔軟性
デメリット	企業文化の衝突、複雑な手続きとデューデリジェンス、買収後の統合プロセスにおける課題、買収価格の高騰リスク	簿外債務や偶発債務のリスク、株主総会の承認が必要、少数株主への配慮が必要	従業員の雇用関係の移転手続き、取引先との契約の変更手続き、事業の切り離しに伴うコストと時間
事業規模	中小企業から大企業まで幅広く対応	中小企業に多く利用される	中小企業から大企業まで幅広く対応
譲渡対象	会社全体	会社の株式(所有権)	事業の一部または全部
経営体制	買収企業の経営方針による	売却後、経営から完全に離れることが可能	事業譲渡後も残りの事業を継続する場合、経営体制は維持される
手続き	複雑で時間と費用がかかる	比較的簡便	株式譲渡よりは複雑だが、M&Aよりは簡便な場合が多い
税務	譲渡益課税、消費税の非課税取引	譲渡益課税	譲渡益課税、消費税の課税取引(原則)

【関連】株式譲渡と事業譲渡の違いとは？｜目的とメリット・デメリットを徹底解説

2.2 事業規模による手法の選び方

中小企業の事業売却では、株式譲渡や事業譲渡が選ばれるケースが多く見られます。特に、後継者不足の問題を抱える中小企業では、株式譲渡によって事業承継を行うケースが増えています。一方、大企業の場合は、M&Aによる事業拡大や再編を目的とした売却が多く、事業譲渡はノンコア事業の売却などに利用されます。

2.3 譲渡対象による手法の選び方

会社全体を売却したい場合は株式譲渡、事業の一部または全部を売却したい場合は事業譲渡、またはM&A（事業譲渡型M&Aを含む）が選択肢となります。M&Aは、株式取得による買収だけでなく、事業譲受による買収も含まれるため、譲渡対象が会社全体か事業の一部かによって、株式譲渡、事業譲渡、M&Aのいずれか適切な手法を選択する必要があります。例えば、特定の事業部門のみを売却したい場合は、事業譲渡が最適な選択肢となります。

3. 事業売却の手法を選択する際のポイント

事業売却を成功させるためには、適切な手法を選択することが不可欠です。それぞれの事業の特性や譲渡後のビジョン、市場環境などを考慮し、最適な手法を選びましょう。以下のポイントを参考に、慎重に検討を進めてください。

3.1 事業の特性を理解する

事業売却の手法を選択する最初のステップは、自身の事業の特性を深く理解することです。事業規模、収益性、成長性、競争優位性、顧客基盤、技術力、知的財産、従業員のスキル、事業の安定性、法規制への適合状況など、多角的な視点から分析を行いましょう。例えば、高い成長性を持つベンチャー企業であれば、M&Aによるシナジー効果を期待した売却が適しているかもしれません。

一方で、安定した収益基盤を持つ中小企業であれば、事業承継を目的とした株式譲渡が適切な場合もあります。また、特許などの知的財産が事業の中核を成している場合は、事業譲渡によってその価値を最大限に活かせる可能性があります。

3.2 譲渡後の事業計画を明確にする

売却後の事業計画を明確にすることも重要です。事業を売却した後、事業はどのように発展していくのか、従業員はどのように処遇されるのか、顧客へのサービス提供体制は維持されるのかなど、具体的なビジョンを描いておく必要があります。売却先の企業文化や経営方針との相性も考慮に入れ、譲渡後の事業の持続可能性を確保することが大切です。

例えば、従業員の雇用維持を重視するのであれば、従業員の処遇に理解のある企業への売却を検討する必要があります。また、事業のブランドイメージを維持したい場合は、事業譲渡によってブランドを継承してもらう方法が有効です。

3.3 専門家への相談

事業売却は複雑な手続きを伴うため、M&Aアドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士などの専門家への相談が不可欠です。専門家は、事業価値の評価、適切な売却手法の選定、デューデリジェンスへの対応、契約交渉、クロージングに至るまで、幅広いサポートを提供してくれます。

特に、M&Aアドバイザーは、市場動向や潜在的な買収候補の情報提供、交渉戦略の立案など、売却プロセス全体を円滑に進めるための重要な役割を担います。また、弁護士は契約書のリーガルチェックや法的リスクの回避、税理士は税務上の最適化、公認会計士は財務デューデリジェンスなどを担当し、それぞれの専門知識を活かして売却を成功に導きます。

専門家	役割
M&Aアドバイザー	市場分析、買収候補の選定、交渉戦略の立案、売却プロセス全体の管理
弁護士	契約書のリーガルチェック、法的リスクの回避、法的紛争への対応
税理士	税務上の最適化、税務申告、税務調査への対応
公認会計士	財務デューデリジェンス、財務状況の分析、会計処理の適正性確認

これらの専門家と連携し、綿密な計画を立て、適切な手続きを進めることで、事業売却を成功に導くことができます。早期の段階から専門家と相談し、疑問点や不安点を解消しておくことが重要です。また、複数の専門家の意見を比較検討することも、より良い意思決定につながります。

【関連】会社売却を事業計画で有利に進める！作成手順と成功ポイント｜M&A準備の必須知識

4. 事業売却の成功事例

事業売却を成功させた事例を、M&A、株式譲渡、事業譲渡のそれぞれの手法で紹介します。これらの事例は、事業売却を検討する際の参考になるでしょう。

4.1 中小企業A社のM&Aによる事業拡大

4.1.1 地方菓子メーカーA社のM&Aによる全国展開

地方で人気の菓子メーカーA社は、販路拡大を目指して大手食品メーカーB社とのM&Aを選択しました。B社は全国的な販売網と豊富な経営資源を持っていましたが、新商品の開発に苦戦していました。A社はB社の販売網を活用して全国展開を実現し、B社はA社の商品開発力を得て業績を向上させました。このM&Aは、両社の強みを活かした相乗効果を生み出すことに成功した事例と言えるでしょう。

4.2 老舗企業B社の事業承継のための株式譲渡

4.2.1 老舗旅館B社の事業承継問題を株式譲渡で解決

創業100年の老舗旅館B社は、後継者不在の問題に直面していました。そこで、従業員C氏に株式を譲渡することで事業承継を実現しました。C氏は旅館業に精通しており、従業員からの信頼も厚かったため、スムーズな事業承継となりました。株式譲渡により、老舗旅館の伝統を守りつつ、新たな経営体制を構築することに成功しました。従業員への丁寧な説明と、後継者への経営指導も成功の要因と言えるでしょう。

4.3 ベンチャー企業C社の事業譲渡による成長戦略

4.3.1 新技術を持つベンチャー企業C社の事業譲渡による資金調達と開発加速

革新的なAI技術を持つベンチャー企業C社は、事業拡大のための資金調達を目的として、開発中のある事業を大手IT企業D社に譲渡しました。D社はC社の技術を自社製品に取り込み、市場シェアを拡大することに成功しました。C社は譲渡によって得た資金を元に、コア事業の研究開発を加速させ、更なる成長を遂げました。この事業譲渡は、双方にとってWin-Winとなる戦略的な選択だったと言えるでしょう。

企業	手法	目的	成果	成功要因
地方菓子メーカーA社	M&A	販路拡大、経営基盤強化	全国展開を実現、相乗効果による業績向上	両社の強みの相補性、綿密な事業計画
老舗旅館B社	株式譲渡	事業承継	スムーズな世代交代、伝統の継承	適切な後継者選定、従業員への丁寧な説明
ベンチャー企業C社	事業譲渡	資金調達、コア事業への集中	研究開発の加速、更なる成長	戦略的な事業選択、Win-Winの関係構築

これらの事例から、事業売却は、経営戦略において重要な選択肢となり得ることが分かります。それぞれの企業の状況や目的に最適な手法を選択し、綿密な計画と準備を行うことで、事業売却を成功に導くことができるでしょう。

5. 事業売却の失敗事例

事業売却は、綿密な計画と適切な実行が不可欠です。準備不足や認識の甘さから、売却後に思わぬトラブルが発生するケースも少なくありません。ここでは、事業売却における失敗事例とその原因、そしてそこから得られる教訓について詳しく解説します。

5.1 デューデリジェンス不足によるトラブル

デューデリジェンスは、買収対象企業の財務状況、法務状況、事業内容などを詳細に調査するプロセスです。このデューデリジェンスが不十分だと、売却後に隠れた負債や訴訟リスクが発覚し、大きな損失を被る可能性があります。

5.1.1 過去の不正会計の発覚

デューデリジェンスを怠った結果、過去の不正会計が発覚し、売却価格の減額や契約解除に至ったケースがあります。例えば、粉飾決算によって利益を水増ししていた企業が、売却後にその事実が明るみに出て、買収企業との間で大きなトラブルに発展した事例などが挙げられます。

5.1.2 環境問題に関するリスクの顕在化

工場跡地における土壌汚染など、環境問題に関するリスクがデューデリジェンスで適切に評価されていなかったために、売却後に多額の処理費用が発生し、売却企業の経営を圧迫する事態も発生しています。

【関連】M&Aで失敗しないデューデリジェンス！目的・種類・費用は？【前編】

5.2 売却価格の交渉が決裂したケース

売却価格をめぐる交渉は、事業売却における重要なポイントです。売主と買主の双方が納得できる価格でなければ、交渉は決裂し、売却自体が白紙に戻ってしまう可能性があります。

5.2.1 過大な評価による交渉の難航

自社の事業を過大評価し、非現実的な売却価格を設定したために、買主との交渉が難航し、最終的に売却を断念せざるを得なくなったケースがあります。市場の相場や類似のM&A事例などを参考に、適切な価格を設定することが重要です。

5.2.2 買収後のシナジー効果の過小評価

買収によって生み出されるシナジー効果を適切に評価せず、売却価格に反映させなかったために、買主から価格の引き上げを要求され、交渉が難航した事例もあります。買収後のシナジー効果を明確に示すことで、より有利な条件で売却交渉を進めることができます。

【関連】会社売却でシナジー効果を狙う！中小企業のM&A成功の虎の巻

5.3 従業員への説明不足による混乱

事業売却は、従業員にとっても大きな変化です。売却に関する情報が適切に伝達されないと、従業員の間に不安や不信感が広がり、退職者が続出するなど、事業の継続に支障をきたす可能性があります。

【関連】M&Aを従業員に公表するタイミング｜説明する内容と最適な時期とは？

5.3.1 売却後の雇用条件に関する不安

売却後の雇用条件や待遇に関する説明が不十分だったため、従業員の間に不安が広がり、優秀な人材が流出してしまうケースがあります。売却前に従業員に対して丁寧な説明を行い、不安を解消することが重要です。

5.3.2 企業文化の違いによる摩擦

買収企業と被買収企業の企業文化の違いが大きく、従業員間のコミュニケーションがうまくいかず、業務に支障が生じた事例もあります。企業文化の違いを事前に把握し、従業員への研修などを実施することで、摩擦を軽減することが重要です。

5.4 失敗事例から学ぶ教訓

これらの失敗事例から、事業売却を成功させるためには、以下の点が重要であることがわかります。

ポイント	詳細
綿密なデューデリジェンス	財務状況、法務状況、事業内容などを詳細に調査し、リスクを洗い出す
適切な価格設定	市場の相場や類似のM&A事例などを参考に、現実的な価格を設定する
従業員への丁寧な説明	売却後の雇用条件や待遇について、従業員に丁寧に説明する
専門家への相談	M&Aアドバイザーや弁護士など、専門家のサポートを受ける

事業売却は、企業の将来を左右する重要な決断です。綿密な準備と適切な実行によって、成功へと導きましょう。

6. まとめ

事業売却には、M&A、株式譲渡、事業譲渡といった手法があり、それぞれメリット・デメリットや手続きが異なります。M&Aは企業の合併や買収を指し、株式譲渡は企業の株式を譲渡する手法、事業譲渡は特定の事業部門のみを譲渡する手法です。事業規模が大きく、組織体制が整っている場合はM&Aが適している一方、中小企業の事業承継には株式譲渡が選ばれることが多いです。また、特定の事業のみを売却したい場合は事業譲渡が最適です。

事業売却を成功させるためには、事業の特性や譲渡後の事業計画を明確にし、専門家へ相談することが重要です。デューデリジェンスをしっかり行い、売却価格の交渉を慎重に進めることで、トラブルを回避できます。従業員への丁寧な説明も、円滑な事業売却のために不可欠です。成功事例としては、M&Aによる事業拡大、事業承継のための株式譲渡、成長戦略としての事業譲渡などが挙げられます。

一方、デューデリジェンス不足や売却価格の交渉決裂、従業員への説明不足は失敗につながるため注意が必要です。それぞれのメリット・デメリットを理解し、自社の状況に最適な手法を選択することで、事業売却を成功に導きましょう。