会社売却における税金対策｜中小企業のM&Aで注意するポイントとは？

会社売却を検討している中小企業経営者にとって、税金対策は重要な関心事です。高額な税負担は、売却後の資金計画に大きな影響を与えます。

この記事では、会社売却における税金対策の基本から、M&A特有の税務上の注意点、具体的な節税対策まで、分かりやすく解説します。株式譲渡と事業譲渡の違いによる税金への影響、法人税・所得税・消費税など考慮すべき税金の種類、事業承継税制の活用方法などを理解することで、売却益を最大化し、スムーズな事業承継を実現するための道筋が見えてきます。

デューデリジェンスの重要性や税務リスクへの適切な対応についても解説し、想定外のトラブルを未然に防ぐための知識を提供します。この記事を読み終えることで、会社売却に伴う税金への不安を解消し、自信を持ってM&Aプロセスを進めることができるでしょう。

M&A PMI AGENTは上場企業・中堅・中小企業の「M&AからPMI支援までトータルサポート」できるM&A仲介会社です。詳しくはコンサルタントまでお気軽にご相談ください。

M&A・PMI支援のご相談はこちら


1. 会社売却と税金対策の基本

会社売却は、経営戦略の大きな転換点であり、中小企業の成長や事業承継において重要な役割を果たします。しかし、売却に伴う税金への影響を理解し適切な対策を講じなければ、想定外の負担が生じる可能性があります。この章では、会社売却の種類と税金への影響、そして中小企業におけるM&Aと税務上の特例について解説します。

1.1 会社売却の種類と税金への影響

会社売却には、大きく分けて「株式譲渡」と「事業譲渡」の2つの方法があります。それぞれ税金への影響が異なるため、売却前に両者の違いを理解し、自社にとって最適な方法を選択することが重要です。

1.1.1 株式譲渡による売却

株式譲渡とは、会社の株式を売却する方法です。株主が株式を売却することで得られる譲渡益に対して、所得税（個人の場合）または法人税（法人の場合）が課税されます。譲渡益は、売却価格から取得価格や譲渡費用を差し引いて計算されます。株式譲渡は、手続きが比較的簡素であり、売却後の事業継続性も高いというメリットがあります。ただし、買手は会社のすべての権利義務を承継するため、潜在的な負債も引き継ぐリスクがあります。

1.1.2 事業譲渡による売却

事業譲渡とは、会社の事業の一部または全部を売却する方法です。譲渡対象となる事業の資産や負債、契約などが個別に評価され、売却価格が決定されます。事業譲渡によって得られる譲渡益は、会社の収益となり法人税の課税対象となります。事業譲渡は、特定の事業のみを売却できるため、選択と集中を進める上で有効な手段となります。また、買手は譲渡対象となる事業のみを引き継ぐため、潜在的な負債のリスクを限定できます。ただし、手続きが複雑で時間を要する場合があります。

項目	株式譲渡	事業譲渡
譲渡対象	会社の株式	事業の一部または全部
課税対象	株主（所得税/法人税）	会社（法人税）
手続き	比較的簡素	複雑
事業継続性	高い	売却事業による
負債	買手がすべて承継	買手が譲渡対象のみ承継

1.2 中小企業におけるM&Aと税務上の特例

中小企業のM&Aにおいては、いくつかの税務上の特例が利用できる場合があります。例えば、事業承継税制を活用することで、相続税や贈与税の納税猶予や軽減を受けることができます。また、一定の要件を満たす場合には、株式譲渡益に対する軽減税率が適用されることもあります。

これらの特例を適切に活用することで、税負担を軽減し、M&Aを円滑に進めることができます。中小企業経営承継円滑化法に基づく特例なども存在し、状況に応じて適切なスキームを選択することが重要です。これらの特例は、事業承継を円滑に進めるための重要な要素となります。

後継者不足に悩む中小企業にとって、M&Aは有効な選択肢となり得ます。また、M&Aを活用することで、新たな事業展開や経営の効率化を図ることも可能です。そのため、中小企業はM&Aに関する情報を積極的に収集し、自社にとって最適な戦略を検討することが重要です。

2. 会社売却で考慮すべき主な税金

会社売却においては、様々な税金が発生する可能性があり、事前にどのような税金がかかるのかを理解しておくことが重要です。主な税金の種類と、その概要について説明します。

2.1 法人税

会社売却によって利益が生じた場合、法人税の課税対象となります。株式譲渡の場合は、売却益に対して法人税が課税されます。事業譲渡の場合は、譲渡益に加えて、固定資産の売却益や在庫の評価益なども法人税の課税対象となります。また、繰越欠損金がある場合は、売却益と相殺することで法人税を軽減できる可能性があります。法人税率は、資本金や所得金額によって異なります。

2.2 所得税

会社売却によって得た利益は、個人株主にとっては所得とみなされ、所得税の課税対象となります。所得税は、譲渡所得として扱われ、他の所得とは分離して課税されます。

2.2.1 株式譲渡益に対する所得税

株式譲渡によって得た利益には、所得税が課税されます。税率は、保有期間によって異なり、上場株式等と非上場株式等で区分されます。具体的には、上場株式等の譲渡益は、原則として20.315%（所得税15%、復興特別所得税0.315%、住民税5%）の税率で課税されます。非上場株式等の譲渡益については、保有期間が5年を超える場合は15.315%、5年以下の場合は20.315%の税率で課税されます。

2.3 消費税

事業譲渡の場合、譲渡資産に含まれる資産の譲渡が消費税の課税対象となります。株式譲渡の場合は、原則として消費税の課税対象とはなりません。ただし、会社売却に伴い、解散や清算を行う場合には、消費税の課税対象となる取引が発生する可能性があります。また、簡易課税制度を選択している中小企業の場合は、消費税の計算方法が異なるため注意が必要です。以下に、事業譲渡における消費税の計算方法をまとめます。

課税売上高	消費税額
1,000万円以下	課税売上高 × 消費税率
1,000万円超	（課税売上高 - 課税仕入高）× 消費税率

上記は一般的なケースであり、個別の状況によって異なる場合がありますので、専門家への相談をおすすめします。

3. M&Aにおける税金対策の具体的な方法

M&Aにおいては、適切な税金対策を実施することで、売却後の手残り額を最大化し、将来の事業展開をスムーズに進めることができます。ここでは、具体的な税金対策の方法を詳しく解説します。

3.1 譲渡価格の調整

譲渡価格を適切に調整することは、税負担を最適化する上で重要です。譲渡資産の評価方法や、固定資産の評価額などを綿密に検討することで、税負担を軽減できる可能性があります。例えば、設備投資や広告宣伝費などの費用計上を適切に行うことで、利益を圧縮し、法人税の負担を軽減できます。また、のれん代を適切に評価することも重要です。ただし、税務当局に否認されないよう、客観的な根拠に基づいた価格設定を行う必要があります。

【関連】M&Aで企業価値評価（バリュエーション）３つの算定方法

3.2 株式譲渡と事業譲渡の選択

会社売却には、株式譲渡と事業譲渡の2つの方法があります。それぞれ税務上の取扱いが異なるため、どちらの方法を選択するかが税負担に大きく影響します。株式譲渡の場合は、譲渡益に対して所得税が課税されます。一方、事業譲渡の場合は、譲渡益に対して法人税が課税されます。

どちらが有利かは、会社の状況や株主の状況によって異なります。例えば、株主が個人の場合は、株式譲渡の方が有利な場合が多いです。一方、株主が法人の場合は、事業譲渡の方が有利な場合が多いです。それぞれのメリット・デメリットを理解し、最適な方法を選択することが重要です。

項目	株式譲渡	事業譲渡
譲渡対象	会社の株式	事業用資産
課税対象者	株主	会社
課税の種類	所得税	法人税
メリット	手続きが比較的簡素	債務の引き継ぎがない場合がある
デメリット	潜在的な負債も引き継ぐ	手続きが複雑

3.3 事業承継税制の活用

中小企業のM&Aにおいては、事業承継税制の活用を検討することも重要です。事業承継税制とは、後継者が先代経営者から事業を承継する際に、贈与税や相続税の納税を猶予または免除する制度です。この制度を活用することで、後継者への円滑な事業承継を促進し、中小企業の活性化を図ることができます。

M&Aにおいても、一定の要件を満たせば事業承継税制の適用を受けることが可能です。具体的には、後継者が取得した株式を一定期間保有することなどが要件となります。事業承継税制の適用を受けるためには、事前に税務当局への届出が必要となります。

3.4 M&Aアドバイザーの活用

M&Aは複雑な取引であり、税務についても専門的な知識が必要です。M&Aアドバイザーは、M&Aに関する専門家であり、税務についても精通しています。M&Aアドバイザーを活用することで、最適な税金対策を実施し、売却後の手残り額を最大化することができます。また、M&Aアドバイザーは、M&Aのプロセス全体をサポートしてくれるため、売却手続きをスムーズに進めることができます。

M&Aアドバイザーには、投資銀行、会計事務所、法律事務所などがあります。それぞれの専門分野を理解し、最適なアドバイザーを選ぶことが重要です。例えば、税務に重点を置く場合は、税理士法人や会計事務所に所属するM&Aアドバイザーが適任です。また、法務に重点を置く場合は、法律事務所に所属するM&Aアドバイザーが適任です。複数のアドバイザーを活用することも有効です。

【関連】新しい仲介サービス「Hands on M&A」誕生！業績向上までサポートします。

4. 中小企業がM&Aで注意すべき税務上のポイント

中小企業がM&Aを行う際には、税務上の様々なリスクが存在します。これらのリスクを事前に把握し、適切な対策を講じることで、M&A後のトラブルを未然に防ぎ、スムーズな事業統合を実現することが可能です。ここでは、中小企業がM&Aで特に注意すべき税務上のポイントを解説します。

4.1 デューデリジェンスの重要性

M&Aにおけるデューデリジェンスは、買収対象企業の財務状況、事業内容、法務状況などを詳細に調査するプロセスです。税務デューデリジェンスは、このデューデリジェンスの中で特に重要な要素であり、買収対象企業の過去の税務申告や納税状況、潜在的な税務リスクなどを精査します。

デューデリジェンスを適切に行うことで、将来発生する可能性のある税務リスクを早期に発見し、M&Aの条件交渉に反映させることができます。例えば、過去の税務処理に問題が見つかった場合、譲渡価格の調整や表明保証条項の追加などを検討することができます。

税務デューデリジェンスの主な調査項目は以下の通りです。

	過去3～5年間の法人税、消費税、地方税の申告・納税状況
	税務調査の有無とその結果
	税務リスクの高い取引の有無
	繰越欠損金の有無と利用可能性
	関連会社との取引状況

【関連】M&Aで失敗しないデューデリジェンス！目的・種類・費用は？【前編】

4.2 税務リスクの評価と対策

デューデリジェンスによって発見された税務リスクは、その影響度と発生確率を評価し、適切な対策を講じる必要があります。リスクへの対策としては、以下のような方法が考えられます。

リスク	対策
過去の税務処理の誤り	修正申告、過少申告加算税の納付
潜在的な税務リスク	譲渡価格の調整、表明保証条項の追加、リスク引当金の計上
将来の税負担の増加	事業構造の変更、税務上の優遇措置の活用

これらの対策を適切に実施することで、M&Aに伴う税務リスクを最小限に抑えることができます。また、税務リスクの評価と対策は、M&Aの成否を左右する重要な要素となるため、税理士などの専門家のアドバイスを受けることが重要です。

4.3 売却後の税務申告

M&Aが完了した後も、税務上の手続きは続きます。売却企業は、M&Aによって発生した譲渡益について、適切な税務申告を行う必要があります。また、買収企業は、買収した資産の評価や減価償却費の計算など、税務上の処理を行う必要があります。売却後の税務申告においては、以下のような点に注意が必要です。

	譲渡所得の計算方法
	税務申告の期限
	必要な書類の整備

M&A後の税務申告は複雑な場合が多いため、税理士などの専門家に相談し、適切な手続きを行うことが重要です。特に、事業譲渡の場合、譲渡資産の個別の評価が必要となるため、専門家のサポートが不可欠です。また、株式譲渡の場合でも、譲渡益の計算や申告手続きは複雑であるため、専門家のアドバイスを受けることが推奨されます。

5. 会社売却と税金対策に関するよくある質問

会社売却における税金対策に関するよくある質問をまとめました。疑問を解消し、スムーズな売却手続きを進めるためにお役立てください。

5.1 Q1 株式譲渡と事業譲渡どちらが有利ですか？

株式譲渡と事業譲渡は、それぞれ税金への影響が異なります。どちらが有利かは、会社の状況や売却条件によって異なります。

項目	株式譲渡	事業譲渡
譲渡対象	会社の株式	事業の資産・負債
税負担	株主が譲渡益に対して所得税を負担	会社が譲渡益に対して法人税を負担
メリット	手続きが比較的簡素	買手にとって不要な資産・負債を引き継がない
デメリット	潜在的な負債も引き継がれるリスク	手続きが複雑で時間がかかる場合がある

例えば、譲渡益が大きく、株主の所得税率が高い場合は、法人税率が低い事業譲渡の方が有利になる可能性があります。また、会社に多額の負債がある場合は、買手は事業譲渡を選択する可能性が高くなります。最終的には、税理士やM&Aアドバイザーなどの専門家と相談し、最適な方法を選択することが重要です。

5.2 Q2 M&Aで使える節税対策はありますか？

M&Aにおいては、様々な節税対策が考えられます。ただし、節税対策は会社の状況や売却条件によって効果が異なるため、専門家と相談しながら適切な方法を選択することが重要です。

5.2.1 M&Aにおける主な節税対策

譲渡価格の調整	適正な譲渡価格を設定することで、税負担を最適化できます。
株式譲渡と事業譲渡の選択	上記Q1で説明した通り、状況に応じて有利な方法を選択することで節税効果が期待できます。
事業承継税制の活用	一定の要件を満たす中小企業のM&Aにおいては、事業承継税制を活用することで、贈与税や相続税の納税を猶予することができます。
組織再編	合併、分割、株式交換などの組織再編を活用することで、節税効果が期待できる場合があります。

これらの節税対策は、法令の変更や解釈によって影響を受ける可能性があります。常に最新の情報を把握し、専門家のアドバイスを受けることが重要です。

5.3 Q3 税理士に相談するタイミングはいつが良いですか？

M&Aを検討し始めた段階、つまり出来るだけ早い段階で税理士に相談することをおすすめします。税理士は、M&Aにおける税務上の注意点や節税対策についてアドバイスを提供できます。

5.3.1 相談するメリット

	M&Aの初期段階から税務リスクを把握し、対策を検討できます。
	最適な売却スキームの構築をサポートしてくれます。
	デューデリジェンスや契約交渉において、税務面での専門的なアドバイスを受けられます。
	売却後の税務申告についてもスムーズに進めることができます。

M&Aは複雑な手続きを伴うため、税理士だけでなく、M&Aアドバイザーなど他の専門家との連携も重要です。専門家チームを組むことで、よりスムーズかつ有利なM&Aを実現できる可能性が高まります。具体的には、日本M&Aセンター、ストライク、レコフといったM&A仲介会社に相談してみるのも良いでしょう。

6. まとめ

会社売却、特にM&Aによる売却は、中小企業にとって大きな転換期となる一方、複雑な税務上の手続きを伴います。本記事では、会社売却における税金対策の基本から、中小企業がM&Aで特に注意すべきポイントまでを解説しました。株式譲渡と事業譲渡では、それぞれ税務上のメリット・デメリットがあり、どちらが有利かは会社の状況によって異なります。

株式譲渡はオーナーにとって売却益に対する所得税が発生しますが、手続きが比較的簡素です。一方、事業譲渡は法人税が課税対象となりますが、買主にとって事業の選択的な買収が可能となるメリットがあります。最適な方法を選択するためには、会社の財務状況や事業内容などを考慮した上で、専門家である税理士やM&Aアドバイザーへの相談が不可欠です。

M&Aにおける税金対策として、譲渡価格の調整、株式譲渡と事業譲渡の選択、事業承継税制の活用などが挙げられます。譲渡価格の調整は、税務上のリスクを最小限に抑えるために重要な要素です。また、事業承継税制を活用することで、納税の猶予や軽減といったメリットを受けることができます。これらの対策を効果的に行うためには、デューデリジェンスの実施による税務リスクの洗い出しと適切な評価が重要です。

M&Aアドバイザーは、これらのプロセスをサポートし、最適な税務戦略の立案を支援します。税務リスクを軽視すると、想定外の税負担が発生し、売却後の資金計画に影響を及ぼす可能性があります。売却後の税務申告についても、正確な手続きを行う必要があるため、事前の準備と専門家との連携が重要です。

会社売却を成功させるためには、税金対策を早期に検討し、専門家のアドバイスを受けることが重要です。税務上の問題を事前に把握し、適切な対策を講じることで、売却プロセスをスムーズに進め、企業価値を最大化することに繋がります。本記事が、中小企業の経営者様にとって、会社売却における税金対策の理解を深める一助となれば幸いです。