事業売却時の税金対策完全ガイド！節税のコツと手続きの流れを徹底解説

事業売却を検討している経営者様にとって、税金対策は成功の鍵です。売却益を最大化するためには、事前に適切な節税対策を講じる必要があります。この記事では、事業売却時に発生する税金の種類や計算方法、効果的な節税対策、そして実際の手続きとスケジュールまでを網羅的に解説します。

株式譲渡と事業譲渡の違い、譲渡所得の計算、繰越欠損金の活用、税理士相談の重要性など、事業売却を成功させるための必須知識を分かりやすく説明することで、スムーズな売却と最大限の利益確保をサポートします。事業売却後の資金計画や事業展開を有利に進めるためにも、ぜひ本記事を参考にしてください。

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1. 事業売却と税金のかかり方

事業売却は、経営者にとって大きな転換期であり、同時に多額の税金が発生する可能性のあるイベントです。事業売却には大きく分けて「株式譲渡」と「事業譲渡」の2種類があり、それぞれで税金のかかり方が異なります。売却益の計算方法や節税対策をしっかりと理解し、事前に準備を進めることが重要です。

1.1 事業売却の種類とそれぞれの税金

事業売却の種類によって、売主と買主のどちらに課税される税金の種類や金額が異なります。それぞれのメリット・デメリットを理解し、自社の状況に最適な方法を選択する必要があります。

1.1.1 株式譲渡

株式譲渡とは、会社の株式を売却する方法です。この場合、株主である売主に対して譲渡所得税が課税されます。法人税ではなく、所得税が課税される点がポイントです。譲渡益は、株式の売却価格から取得費や譲渡費用を差し引いて計算されます。

1.1.2 事業譲渡

事業譲渡とは、事業そのもの（資産、負債、契約、従業員など）を売却する方法です。この場合、事業を営んでいる会社（売主）に法人税が課税されます。事業譲渡によって得られた利益は、通常の事業所得と同様に扱われ、法人税が課税されます。

項目	株式譲渡	事業譲渡
売却対象	株式	事業用資産、負債など
課税対象者	株主（個人または法人）	会社
課税の種類	譲渡所得税（個人）/法人税（法人）	法人税
メリット	手続きが比較的簡素 買主にとっては事業継続性が高い	負債や不要資産の切り離し可能 特定の事業部門のみの売却が可能
デメリット	潜在的な負債リスクを負う可能性がある 買収後の組織統合に時間を要するケースも	手続きが複雑 従業員の同意などが必要なケースも

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1.2 事業売却で発生する主な税金の種類

事業売却によって発生する主な税金は、所得税（または法人税）、消費税、印紙税です。それぞれの税金について、概要を理解しておきましょう。

1.2.1 所得税または法人税

株式譲渡の場合は株主に譲渡所得税、事業譲渡の場合は会社に法人税が課税されます。税率は、個人の所得税であれば累進課税（最大45%）、法人の場合は定率課税（約23%）となります。譲渡所得の金額が大きくなるほど、税負担も大きくなるため、適切な節税対策が重要です。

1.2.2 消費税

事業譲渡においては、譲渡資産の中に消費税の課税対象となるものがあれば、消費税が課税されます。ただし、株式譲渡の場合は消費税は課税されません。事業譲渡の場合は、買主が消費税の課税事業者であれば、仕入税額控除を利用できる可能性があります。

1.2.3 印紙税

事業売却に関する契約書には、印紙税が課税されます。印紙税額は、契約書の記載金額によって異なります。例えば、株式譲渡契約書や事業譲渡契約書には、印紙税が課税されます。

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2. 事業売却時の税金計算方法

事業売却における税金計算は、株式譲渡か事業譲渡かによって異なります。また、譲渡所得の計算は共通しており、譲渡価額から取得費と譲渡費用を差し引いて算出します。それぞれの場合の計算方法と譲渡所得の計算に必要な要素について詳しく見ていきましょう。

2.1 株式譲渡の場合の税金計算

株式譲渡の場合、譲渡益に対して所得税と住民税が課税されます。個人の場合は譲渡所得として総合課税の対象となり、税率は所得金額によって5%から45%まで段階的に適用されます。法人の場合は、譲渡益が法人税の課税対象となります。

株式譲渡益 = 株式の譲渡価額 - 株式の取得費 - 株式の譲渡費用

2.2 事業譲渡の場合の税金計算

事業譲渡の場合、譲渡益は事業の譲渡価額から事業の取得費と譲渡費用を差し引いて計算されます。個人の場合は譲渡所得として総合課税の対象となり、税率は所得金額によって5%から45%まで段階的に適用されます。法人の場合は、譲渡益が法人税の課税対象となります。

事業譲渡益 = 事業の譲渡価額 - 事業の取得費 - 事業の譲渡費用

2.3 譲渡所得の計算方法

譲渡所得は、譲渡価額から取得費と譲渡費用を差し引いて計算されます。これらの要素について詳しく説明します。

2.3.1 譲渡価額

譲渡価額とは、事業や株式を売却して実際に受け取った金額のことです。金銭だけでなく、不動産やその他の資産を受け取った場合も、その時の時価が譲渡価額に含まれます。ただし、譲渡価額が不当に低い場合は、税務署によって適正な価格に修正される可能性があります。

2.3.2 取得費

取得費とは、事業や株式を取得するためにかかった費用のことです。株式の場合は購入価額や株式取得のための借入金の利子などが含まれます。事業の場合は、創業費や設備投資にかかった費用、事業取得のための借入金の利子などが含まれます。これらの費用を適切に計上することで、譲渡所得を減らし、節税効果を高めることができます。

2.3.3 譲渡費用

譲渡費用とは、事業や株式を譲渡するためにかかった費用のことです。例えば、M&Aアドバイザーへの手数料、弁護士や税理士への報酬、デューデリジェンス費用、契約書作成費用などが該当します。これらの費用も譲渡所得から控除できます。

項目	内容	具体例
譲渡価額	売却で受け取った金額	現金、不動産、その他資産の時価
取得費	事業/株式の取得費用	購入価額、借入金の利子、創業費、設備投資費用
譲渡費用	事業/株式の譲渡費用	M&Aアドバイザー手数料、弁護士/税理士報酬、デューデリジェンス費用

これらの要素を正確に把握し、適切な計算を行うことで、税負担を最小限に抑えることができます。税金計算は複雑なため、税理士などの専門家に相談することをお勧めします。適切なアドバイスを受けることで、思わぬ税務リスクを回避し、スムーズな事業売却を実現できるでしょう。

3. 事業売却における節税対策

事業売却においては、事前に適切な節税対策を講じることで、税負担を軽減し、手元に残る資金を最大化することが可能です。売却益は多額になる場合が多いため、事前に綿密な計画を立て、専門家である税理士と相談しながら進めることが重要です。以下に、事業売却前に検討すべき節税対策、事業売却時期の調整による節税、そして税理士への相談の重要性について解説します。

3.1 事業売却前に検討すべき節税対策

事業売却前に検討できる節税対策はいくつかあります。売却方法や事業の状況によって最適な対策は異なりますので、それぞれのメリット・デメリットを理解した上で選択することが重要です。

3.1.1 繰越欠損金の活用

過去の事業年度で発生した繰越欠損金がある場合、これを売却益と相殺することで、課税対象となる所得を圧縮し、節税効果が期待できます。欠損金の控除期間や控除限度額には注意が必要です。法人税法上、青色申告承認法人であれば10年間、白色申告法人であれば5年間の繰越控除が可能です。

3.1.2 資産の評価額の見直し

事業用資産の評価額を適正に見直すことで、売却益を圧縮することができます。例えば、減価償却資産の耐用年数を見直したり、棚卸資産の評価方法を適切に見直したりすることで、評価額を下げ、結果として売却益を減少させることが可能です。固定資産税評価額や類似の取引事例などを参考に、適正な評価額を算出することが重要です。

3.1.3 退職金の支給

事業売却前に役員退職金を支給することで、退職所得控除を活用し、所得税の節税効果が期待できます。ただし、退職金の額が過大であると、税務当局から否認される可能性がありますので、適正な範囲内で支給する必要があります。過去の役員報酬や勤続年数などを考慮し、妥当な金額を算定することが重要です。

3.2 事業売却時期の調整による節税

事業売却の時期を調整することで、税負担に影響を与える可能性があります。例えば、所得税や法人税の税率は年度によって変動する可能性があるため、税率の低い時期に売却することで節税効果が期待できる場合があります。また、譲渡所得の特別控除の適用要件なども考慮する必要があります。

時期	メリット	デメリット
年度末	決算対策と合わせて検討できる	年度末は手続きが集中し、手続きに時間がかかる可能性がある
年度初め	新たな年度の計画を立てやすい	前年度の決算の影響を受けやすい

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3.3 税理士への相談の重要性

事業売却における税金対策は複雑で、専門的な知識が必要です。税理士に相談することで、最適な節税対策を検討し、手続きをスムーズに進めることができます。事業規模や売却方法、個々の状況に応じて適切なアドバイスを受けることが、結果的に大きな節税効果につながります。M&Aアドバイザーと連携して、売却スキームの構築から税金対策まで総合的なサポートを受けることも可能です。

税理士に相談する際には、事業の概要、売却計画、希望する売却価格などを明確に伝え、疑問点や不安な点を解消することが重要です。また、複数の税理士から意見を聞くことで、より多角的な視点を得ることができます。

4. 事業売却の手続きとスケジュール

事業売却は複雑なプロセスであり、多くの手続きと綿密なスケジュール管理が必要です。売却を成功させるためには、各段階における必要な手続きを理解し、適切なタイミングで実行することが重要です。ここでは、一般的な事業売却の流れ、必要な書類、そしておおよその期間について解説します。

4.1 事業売却の基本的な流れ

事業売却の基本的な流れは以下の通りです。それぞれの段階で専門家との連携が不可欠です。

段階	内容	ポイント
1. 準備段階	事業価値の算定、売却目的の明確化、財務デューデリジェンスの準備、アドバイザー（M&A仲介会社、税理士、弁護士など）の選定	正確な事業価値の算定と売却戦略の立案が重要
2. 売却先の探索	M&A仲介会社を通じた候補先の選定、ノンネームシート（概要資料）の作成と配布、秘密保持契約（NDA）の締結	最適な売却先を見つけるための情報収集が鍵
3. 交渉・契約	デューデリジェンスの実施、最終契約条件の交渉、株式譲渡契約書または事業譲渡契約書の作成・締結	専門家による契約内容の精査が不可欠
4. クロージング	売買代金の支払い、株式または事業の譲渡、経営権の移転	最終的な手続きを確実に実行
5. 事後処理	従業員への説明、顧客への通知、関係官庁への届出など	スムーズな事業承継のために必要な手続き

4.2 必要な書類と手続き

事業売却には様々な書類が必要となります。以下は代表的な例です。売却形態や事業内容によって必要な書類は異なりますので、専門家と相談しながら準備を進めることが重要です。

4.2.1 株式譲渡の場合

	株式譲渡契約書
	株主名簿
	会社定款
	直近の財務諸表（貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書）
	事業計画書

4.2.2 事業譲渡の場合

	事業譲渡契約書
	譲渡対象事業の財務諸表
	譲渡対象資産・負債の明細
	従業員に関する資料
	顧客に関する資料
	契約に関する資料

4.3 事業売却にかかる期間

事業売却にかかる期間は、事業規模、売却形態、売却先の選定状況など様々な要因によって大きく変動します。一般的には、準備段階からクロージングまで、6ヶ月から1年程度かかることが多いです。複雑な取引の場合、さらに時間を要することもあります。

以下は、大まかな期間の目安です。

段階	期間（目安）
準備段階	1～3ヶ月
売却先の探索	2～6ヶ月
交渉・契約	1～3ヶ月
クロージング	1～2ヶ月
事後処理	1～2ヶ月

スムーズな事業売却を実現するためには、綿密な計画と適切なスケジュール管理が不可欠です。早期に専門家チームを結成し、彼らのアドバイスを受けながら進めることで、売却プロセスを効率的に進め、リスクを最小限に抑えることができます。また、予期せぬ事態が発生した場合の対応策も事前に検討しておくことが重要です。

5. 事業売却に関するよくある質問

事業売却は、経営者にとって人生における大きな転換期となる出来事であり、様々な疑問や不安がつきまとうものです。ここでは、事業売却に関するよくある質問とその回答をまとめました。疑問を解消し、スムーズな事業売却を実現するためにお役立てください。

5.1 株式譲渡と事業譲渡どちらが有利？

株式譲渡と事業譲渡は、それぞれメリット・デメリットがあり、どちらが有利かは売却する事業の状況や売主の希望によって異なります。一般的に、譲渡所得の課税関係においては株式譲渡の方が有利なケースが多いですが、事業譲渡は買主にとって事業の選択的な承継が可能になるため、売却価格が高くなる可能性があります。また、債務や従業員の引継ぎについても、事業譲渡と株式譲渡では扱いが異なります。

項目	株式譲渡	事業譲渡
譲渡対象	会社の株式	事業用資産、負債、契約、従業員など
税金	譲渡所得税（株式の譲渡益に対して課税）	法人税/所得税（事業の譲渡益に対して課税）、消費税（譲渡資産に課税）
債務	買主が会社全体の債務を承継	買主が選択的に債務を承継
従業員	原則として、従業員の雇用は維持される	買主が選択的に従業員を承継
手続き	比較的簡易	複雑で時間と費用がかかる場合が多い

最終的な判断は、税理士やM&Aアドバイザーなどの専門家と相談の上、慎重に行うことをお勧めします。個々の状況に最適なスキームを選択することが重要です。

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5.2 事業売却時の税金はいつ支払うの？

事業売却によって発生する税金の納付時期は、売却の方法や売主の属性によって異なります。

5.2.1 株式譲渡の場合

個人が株式を譲渡した場合、譲渡所得税は、譲渡した年の翌年の確定申告で申告・納付します。法人が株式を譲渡した場合、法人税は事業年度終了後2ヶ月以内に申告・納付します。

5.2.2 事業譲渡の場合

事業譲渡によって生じた利益は、個人の場合は事業所得または雑所得、法人の場合は法人税の課税対象となります。個人の場合は確定申告、法人の場合は事業年度終了後2ヶ月以内に申告・納付が必要です。また、消費税が発生する場合は、事業譲渡を行った課税期間の申告・納付が必要です。

5.3 事業売却で損失が出た場合はどうなるの？

事業売却で損失が出た場合、その損失を他の所得と相殺できる場合があります。これを「損益通算」といいます。

5.3.1 株式譲渡の場合

株式譲渡で損失が出た場合、その損失は譲渡所得の損失となり、他の譲渡所得と相殺できます。また、一定の要件を満たせば、給与所得などの他の所得と損益通算することも可能です。

5.3.2 事業譲渡の場合

事業譲渡で損失が出た場合、個人の場合は事業所得または雑所得の損失、法人の場合は法人税の欠損金となります。これらの損失は、一定の要件を満たせば、将来の事業所得や他の所得と相殺することが可能です。これを「繰越欠損金」といいます。

ただし、損失の発生原因や事業の状況によっては、損益通算が認められない場合もあります。損失が出た場合は、税理士に相談することをお勧めします。

5.4 その他、事業売却に関するよくある質問

その他にも、事業売却に関する様々な質問があります。以下に、代表的なものをいくつかご紹介します。

5.4.1 デューデリジェンスとは何ですか？

デューデリジェンスとは、買収候補企業の財務状況、法務状況、事業状況などを詳細に調査することです。買収価格の決定やリスクの把握に重要な役割を果たします。

5.4.2 NDAとは何ですか？

NDA（秘密保持契約）とは、事業売却に関する情報が外部に漏洩することを防ぐための契約です。売却交渉を行う際には、必ず締結する必要があります。

5.4.3 M&Aアドバイザーは必要ですか？

M&Aアドバイザーは、事業売却のプロセスをサポートする専門家です。売却価格の交渉やデューデリジェンス、契約書の作成などを支援してくれます。特に、初めて事業売却を行う場合は、M&Aアドバイザーの活用がおすすめです。仲介手数料は発生しますが、専門家のサポートを受けることで、スムーズかつ有利な条件で事業売却を進めることができる可能性が高まります。

事業売却に関する疑問や不安は、税理士やM&Aアドバイザーなどの専門家に相談することで解決できます。一人で抱え込まず、積極的に相談しましょう。

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6. まとめ

事業売却は、経営者にとって大きな転換期であり、同時に多額の税金が発生する可能性のあるイベントです。本記事では、事業売却時に発生する税金の種類、計算方法、そして節税対策について詳しく解説しました。事業売却には、株式譲渡と事業譲渡という2つの方法があり、それぞれ税金のかかり方が異なります。株式譲渡では譲渡所得税、事業譲渡では法人税または所得税が主な税金となります。さらに、消費税や印紙税も発生するケースがあります。

節税対策としては、繰越欠損金の活用や資産の評価額の見直し、事業売却時期の調整などが有効です。特に、繰越欠損金は過去の事業年度の損失を相殺できるため、大きな節税効果が期待できます。また、資産の評価額は適正な価格で評価することが重要です。過大評価されている場合は修正することで税負担を軽減できます。事業売却の時期を調整することで、税率の低い年度に売却することも有効な手段です。

事業売却は複雑な手続きを伴うため、税理士などの専門家への相談が不可欠です。専門家は、個々の状況に合わせた最適な節税対策を提案し、手続きをスムーズに進めるサポートをしてくれます。事業売却を成功させるためには、事前の綿密な計画と準備が重要です。税金対策をしっかりと行うことで、売却後の資金を有効活用し、新たな事業展開やプライベートの充実につなげることができるでしょう。本記事が、事業売却を検討している方の参考になれば幸いです。