M&A仲介契約の流れを徹底解説！契約締結からクロージングまでの全ステップ

M&A仲介契約を検討中の方、流れがよく分からないという方は必見です。この記事では、M&A仲介契約の定義から、契約締結、クロージングまでの全ステップを分かりやすく解説します。

譲渡側・買収側の準備、仲介会社との面談、デューデリジェンス、契約内容の確認事項、費用、成功事例まで網羅的に解説することで、M&A仲介契約を成功に導くためのポイントを理解できます。スムーズなM&Aを実現するために必要な知識を、この記事で手に入れてください。

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1. M&A仲介契約とは

M&A仲介契約とは、M&A（企業の合併・買収）を検討している企業（売手または買手）と、M&A仲介会社の間で締結される契約のことです。M&Aのプロセス全体をスムーズに進めるために、仲介会社が持つ専門知識やネットワークを活用し、売手と買手のマッチング、交渉支援、契約締結までをサポートする役割を担います。

本契約は、仲介会社がM&A成立のためにどのようなサービスを提供し、どのような責任を負うのか、また、依頼企業が仲介会社に対してどのような義務を負うのかを明確にする重要な役割を果たします。

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1.1 M&A仲介契約の定義

M&A仲介契約は、民法上の委任契約の一種と解釈されます。売手企業または買手企業は、M&A仲介会社に対してM&Aに関する業務を委託し、仲介会社は、その委託に基づき、M&Aの成立に向けた助言や交渉支援などのサービスを提供します。

契約内容には、仲介対象となる事業内容、仲介手数料の金額や支払い方法、契約期間、守秘義務などが規定されます。M&Aアドバイザリー契約と呼ばれることもあります。M&A仲介契約を締結することで、依頼企業はM&Aに関する専門的な知識や経験を持つ仲介会社からサポートを受けながら、M&Aプロセスを進めることができます。

1.2 M&A仲介会社の種類と役割

M&A仲介会社には、大きく分けて以下の3つの種類があります。

種類	特徴	役割
独立系M&A仲介会社	特定の金融機関などに属さず、独立した立場でM&A仲介業務を行う。中小企業のM&A支援に強みを持つ企業が多い。	幅広いネットワークを活かした相手企業の探索、M&Aに関するアドバイス、交渉支援、契約締結支援など
金融機関系M&A仲介会社	銀行、証券会社、投資銀行などが傘下に持つM&A仲介会社。大規模なM&A案件やクロスボーダーM&Aに強みを持つ。	資金調達支援、M&A戦略の立案、デューデリジェンス支援、バリュエーション（企業価値評価）など
ブティック型M&A仲介会社	特定の業界や業種に特化した専門性の高いM&A仲介会社。ニッチな分野のM&Aに強みを持つ。	専門知識を活かした高度なアドバイス、業界特有の取引慣習への対応、M&A後の統合支援など

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1.3 M&A仲介契約を締結するメリット・デメリット

M&A仲介契約を締結するメリットとデメリットは以下の通りです。

メリット	デメリット
専門家によるサポートを受けられる 適切な相手企業を見つけやすくなる 交渉をスムーズに進められる M&A成立の可能性が高まる 時間と労力の節約になる	仲介手数料が発生する 情報漏洩のリスクがある 仲介会社との相性によっては、M&Aがうまくいかない場合もある

これらのメリット・デメリットを踏まえ、自社の状況に合わせてM&A仲介契約を締結するかどうかを判断することが重要です。特に、仲介手数料については、成功報酬型か、着手金＋成功報酬型か、固定報酬型かなど、様々な種類があるので、事前にしっかりと確認しましょう。また、契約内容についても、契約期間、契約解除の条件、守秘義務など、詳細な点まで確認しておくことが重要です。

2. M&A仲介契約の流れ

M&A仲介契約は、締結からクロージングまで、複数の段階を経て進みます。それぞれのステップで必要な手続きや注意点を押さえることが、M&Aを成功させる鍵となります。ここでは、一般的なM&A仲介契約の流れを解説します。

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2.1 準備段階

M&A仲介契約を締結する前に、譲渡側と買収側双方で入念な準備が必要です。準備を怠ると、後々の交渉がスムーズに進まなかったり、M&A自体が頓挫する可能性もあります。

2.1.1 譲渡側の準備

譲渡側企業は、事業の現状を正確に把握し、財務状況や法務状況を整理しておく必要があります。また、譲渡価格や譲渡条件についても事前に検討しておくことが重要です。具体的には、以下の準備が必要です。

• 財務諸表の作成・分析
• 事業計画の策定
• 従業員への説明
• 譲渡価格の算定
• デューデリジェンスへの対応準備

2.1.2 買収側の準備

買収側企業は、買収目的を明確にし、買収対象企業の事業内容や財務状況を詳細に調査する必要があります。また、買収後の経営方針やシナジー効果についても検討しておくことが重要です。具体的には、以下の準備が必要です。

• 買収目的の明確化
• 買収対象企業の調査
• 買収資金の調達計画
• PMI（Post Merger Integration：買収後の統合プロセス）計画の策定

2.2 仲介会社との面談

M&A仲介会社を選定し、面談を行います。面談では、M&Aの目的や希望条件などを伝え、仲介会社から提案を受けます。

2.2.1 仲介会社の選定基準

M&A仲介会社を選ぶ際には、実績や専門性、費用などを比較検討することが重要です。M&Aの規模や業種に精通した実績を持つ仲介会社を選ぶことで、よりスムーズなM&Aプロセスを実現できます。主な選定基準は以下の通りです。

• M&Aの成約実績
• 特定業種への専門性
• 担当者の対応力
• 費用体系の透明性
• ネットワークの広さ

2.2.2 面談時の注意点

仲介会社との面談では、自社の状況や希望条件を明確に伝えることが重要です。また、仲介会社からの質問にも誠実に答えることで、相互の信頼関係を築くことができます。面談時には以下の点に注意しましょう。

• 自社の事業内容や財務状況を正確に伝える
• M&Aの目的や希望条件を明確に伝える
• 仲介会社からの質問に誠実に答える
• 費用や契約内容について十分に確認する

2.3 M&A仲介契約の締結

仲介会社との面談後、双方の条件が合意すれば、M&A仲介契約を締結します。契約内容をしっかりと確認することが重要です。

2.3.1 契約内容の確認事項

M&A仲介契約書には、仲介手数料や契約期間、守秘義務など、重要な事項が記載されています。契約内容を理解せずに締結してしまうと、後々トラブルに発展する可能性があります。契約前に必ず以下の事項を確認しましょう。

• 仲介手数料の額と支払い方法
• 契約期間
• 守秘義務
• 契約解除の条件
• 独占契約か非独占契約か

2.3.2 独占契約と非独占契約

M&A仲介契約には、独占契約と非独占契約の2種類があります。独占契約は、特定の仲介会社にのみM&A仲介を依頼する契約です。非独占契約は、複数の仲介会社にM&A仲介を依頼できる契約です。それぞれのメリット・デメリットを理解した上で、自社に最適な契約形態を選択することが重要です。

契約の種類	メリット	デメリット
独占契約	仲介会社が優先的に対応してくれるため、成約の可能性が高まる	他の仲介会社を利用できないため、機会損失の可能性がある
非独占契約	複数の仲介会社を利用できるため、より多くの候補先から選択できる	仲介会社が積極的に動いてくれない可能性がある

2.4 譲渡企業・買収企業の探索

仲介会社は、M&A仲介契約に基づき、譲渡企業または買収企業の探索を行います。

2.4.1 譲渡企業の情報開示

譲渡企業は、仲介会社を通じて、買収候補企業に対して、事業内容や財務状況などの情報を開示します。正確で詳細な情報開示が、M&Aの成約率を高める上で重要です。

2.4.2 買収企業の選定

買収企業は、仲介会社から提示された候補企業の中から、自社の戦略に合致する企業を選定します。デューデリジェンスの実施前に、基本的な企業情報や財務状況を確認し、候補を絞り込みます。

2.5 基本合意契約の締結

買収企業と譲渡企業の間で、M&Aの基本的な条件について合意できれば、基本合意契約を締結します。

2.5.1 基本合意契約の内容

基本合意契約には、買収価格や譲渡条件、デューデリジェンスの実施方法などが記載されます。法的拘束力を持つ条項も含まれるため、内容を慎重に確認する必要があります。

2.5.2 デューデリジェンス

基本合意契約締結後、買収企業は、譲渡企業に対してデューデリジェンスを実施します。デューデリジェンスとは、買収対象企業の事業内容や財務状況、法務状況などを詳細に調査することです。デューデリジェンスの結果によっては、買収価格の変更やM&Aの中止もあり得ます。

2.6 最終契約の締結

デューデリジェンスの結果、問題がなければ、買収企業と譲渡企業の間で最終契約を締結します。

2.6.1 最終契約の内容と締結

最終契約は、M&Aの最終的な条件を定める契約です。契約内容が複雑なため、弁護士などの専門家のサポートを受けることが重要です。

2.6.2 クロージング

最終契約締結後、株式譲渡や事業譲渡などの手続きを行い、M&Aが完了します。この最終的な手続きをクロージングといいます。

3. M&A仲介契約における費用と注意点

M&A仲介契約を締結する際には、費用や注意点について事前にしっかりと理解しておくことが重要です。仲介手数料の相場や成功報酬の有無、契約解除に関する注意点など、思わぬトラブルを避けるためにも、この章で詳しく解説します。

3.1 仲介手数料の相場

M&A仲介手数料は、一般的に「レーマン方式」と呼ばれる計算方法で算出されます。この方式は、ディールサイズ（買収金額）に応じて段階的に料率が低くなる仕組みです。具体的な料率は仲介会社によって多少異なりますが、以下の表を目安としてください。

ディールサイズ	料率
1億円以下	10%程度
1億円超～5億円以下	5%～7%程度
5億円超～10億円以下	3%～5%程度
10億円超	1%～3%程度

ただし、これはあくまで一般的な目安であり、案件の難易度や仲介会社の規模、提供サービスの内容などによって変動する可能性があります。また、着手金や中間金などの別途費用が発生する場合もあるので、事前にしっかりと確認しましょう。

3.2 成功報酬の有無

M&A仲介契約では、成功報酬を設定することが一般的です。成功報酬とは、M&Aが成立した場合にのみ支払う報酬のことです。成功報酬の料率や支払時期は、仲介契約の内容によって異なります。一般的には、クロージング時にディールサイズに基づいて算出された金額が支払われます。成功報酬の有無や料率は、仲介会社との交渉によって決定されますので、事前にしっかりと確認し、納得した上で契約を締結することが重要です。

3.2.1 成功報酬の計算方法

成功報酬の計算方法は、仲介手数料と同様にレーマン方式または固定金額で設定されることが多いです。レーマン方式の場合、ディールサイズに応じて料率が変動します。固定金額の場合は、M&Aが成立すれば事前に定められた金額が支払われます。

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3.3 契約解除に関する注意点

M&A仲介契約を締結した後、何らかの理由で契約を解除したい場合、契約解除に関する条項を事前に確認しておくことが重要です。契約解除には、正当な理由が必要となる場合があり、一方的な解除は違約金が発生する可能性があります。主な契約解除事由としては、以下のものが挙げられます。

• 仲介会社の重大な契約違反
• 譲渡側または買収側の事情変更によるM&Aの中止
• 一定期間内にM&Aが成立しなかった場合

契約解除に関する条項は、仲介会社によって異なるため、契約前にしっかりと確認し、不明点があれば質問することが大切です。また、契約解除に伴う違約金についても、事前に確認しておく必要があります。特に、独占契約の場合、契約期間中に他の仲介会社を利用することができなくなるため、慎重に検討する必要があります。

3.3.1 違約金

違約金は、契約解除の理由や契約内容によって異なります。例えば、正当な理由なく一方的に契約を解除した場合、発生する違約金の額が高くなる可能性があります。また、契約期間中に他の仲介会社を利用した場合も、違約金が発生する可能性があります。違約金の有無や金額は、契約前に必ず確認し、納得した上で契約を締結することが重要です。契約内容に不明点があれば、弁護士などの専門家に相談することをお勧めします。

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4. M&A仲介契約の成功事例

M&A仲介契約が実際にどのように活用され、成功に導いたのか、具体的な事例を通して見ていきましょう。企業規模や目的の異なる2つの事例を紹介します。

4.1 事例1：株式会社セブン&アイ・ホールディングスによる株式会社そごう・西武の買収

2023年に完了したこのM&Aは、小売業界における大型案件として注目を集めました。セブン&アイ・ホールディングスは、百貨店事業の強化とグループ全体のシナジー効果創出を目的として、そごう・西武を買収しました。

本件では、M&A仲介会社が、複雑な交渉プロセスを円滑に進める上で重要な役割を果たしました。特に、価格交渉やデューデリジェンス、関係各所との調整において、仲介会社の専門知識と経験が活かされました。結果として、両社にとってメリットのある条件で合意に至り、スムーズな事業統合を実現しました。

4.1.1 M&A仲介会社の貢献

• 綿密なデューデリジェンスの実施によるリスクの洗い出し
• 最適な買収スキームの構築
• 関係各所（株主、従業員、取引先等）との円滑なコミュニケーション

4.1.2 成功のポイント

• 明確な買収目的と戦略
• 綿密な事前準備と情報収集
• M&A仲介会社との緊密な連携

4.2 事例2：事業承継を目的とした株式会社A社（譲渡企業）と株式会社B社（買収企業）のM&A

地方の中堅製造業である株式会社A社は、後継者不在という課題を抱えていました。そこで、事業承継を目的としたM&Aを検討し、M&A仲介会社に相談しました。

仲介会社は、A社の事業内容や企業文化を理解した上で、適切な買収候補先を探索。同業で成長意欲の高い株式会社B社とのマッチングを実現しました。本件では、従業員の雇用維持と地域経済への貢献を重視した交渉が行われました。結果として、A社は事業を存続させ、B社は事業拡大の機会を得るという、双方にとってWin-WinのM&Aとなりました。

4.2.1 M&A仲介会社の貢献

• 後継者不在という課題に対する最適なソリューションの提案
• 譲渡企業と買収企業のニーズのマッチング
• 円滑な交渉と合意形成のサポート

4.2.2 成功のポイント

• 事業承継という明確な目的
• M&A仲介会社への早期相談
• 譲渡企業と買収企業の良好なコミュニケーション

項目	事例1：セブン&アイ・ホールディングス	事例2：事業承継
譲渡企業	株式会社そごう・西武	株式会社A社
買収企業	株式会社セブン&アイ・ホールディングス	株式会社B社
M&Aの目的	事業拡大、シナジー効果創出	事業承継
M&A仲介会社の役割	価格交渉、デューデリジェンス、関係各所との調整	買収候補先の探索、交渉サポート、合意形成支援
成功要因	明確な買収戦略、綿密な準備、仲介会社との連携	早期の相談、良好なコミュニケーション、適切な候補先選定

これらの事例は、M&A仲介会社がM&Aプロセスにおいて重要な役割を果たし、企業の成長や事業承継に貢献できることを示しています。M&Aを検討する際は、経験豊富なM&A仲介会社に相談することで、成功の可能性を高めることができるでしょう。

5. まとめ

M&A仲介契約は、企業の成長や事業承継において重要な役割を果たします。この記事では、M&A仲介契約の流れを、準備段階からクロージングまで、各ステップごとに詳しく解説しました。契約締結前に、仲介会社の種類や役割、契約のメリット・デメリットを理解しておくことが重要です。

また、仲介会社との面談では、自社のニーズに合った会社を選定し、契約内容をしっかりと確認する必要があります。さらに、デューデリジェンスや最終契約など、各段階での注意点も把握しておくことで、M&Aを成功に導く可能性が高まります。この記事が、M&Aを検討する企業にとって有益な情報源となることを願っています。