M&A譲渡の準備内容とは？スケジュールと成功のためのポイント

M&Aによる事業譲渡を検討し始めた経営者の方へ。M&Aは、経営者の高齢化や後継者不足の解決、事業の拡大や新たな市場への進出など、さまざまなメリットをもたらす一方、綿密な準備と適切な手続きが必要となる複雑なプロセスでもあります。

本記事では、M&A譲渡の準備を成功させるために、譲渡側が知っておくべき内容を、スケジュールに沿って具体的なステップとして解説します。さらに、M&Aアドバイザーや金融機関の活用など、成功率を高めるためのポイントについても詳しく解説することで、スムーズかつ納得のいくM&Aを実現するための道筋を示します。

M&A PMI AGENTは上場企業・中堅・中小企業の「M&AからPMI支援までトータルサポート」できるM&A仲介会社です。詳しくはコンサルタントまでお気軽にご相談ください。

M&A・PMI支援のご相談はこちら


1. M&A譲渡を検討する際に最初に理解すべきこと
1.1 M&Aとは何か？

M&Aとは、「Mergers and Acquisitions」の略称で、日本語では「企業合併・買収」と訳されます。広義には、企業の合併、買収、事業譲渡、資本提携など、企業が結合したり、支配関係が変わったりする様々な行為を指します。狭義には、株式譲渡や合併といった手法で、ある企業が他の企業の経営権を取得することを指します。

1.2 M&Aの形態と譲渡側にとってのメリット・デメリット

M&Aには、大きく分けて以下の3つの形態があります。

形態	内容	メリット	デメリット
合併	2つ以上の企業が、対等な立場で1つの企業に統合されること	シナジー効果が大きく期待できる、経営資源を統合できる	手続きが複雑、両社の企業文化の融合が難しい場合がある
買収	ある企業が、他の企業の株式や事業を取得し、経営権を取得すること	スピーディーな事業展開が可能、買収対象の経営資源を獲得できる	買収価格が高額になる場合がある、買収後の統合がうまくいかない場合がある
事業譲渡	ある企業が、特定の事業部門を他の企業に譲渡すること	事業の選択と集中が可能、不要な事業を整理できる	譲渡価格が低くなる場合がある、従業員の雇用維持が難しい場合がある

1.3 M&Aの譲渡理由

企業がM&Aで譲渡を選択する理由は様々ですが、主なものとしては以下のようなものが挙げられます。

	後継者不足の解消
	事業承継
	経営の効率化
	事業の拡大・成長
	資金調達
	事業の再編・撤退
	リスク分散

例えば、後継者問題を抱える中小企業経営者が、事業を継続させ、従業員の雇用を守るためにM&Aを選択するケースや、成長市場への進出や新規事業の立ち上げのために、資金力やノウハウを持つ企業とのM&Aを選択するケースなどがあります。

2. M&A譲渡の準備を始める前に

M&Aは企業にとって非常に重要な経営判断であり、入念な準備が不可欠です。準備不足は、売却価格の低下や条件交渉の不利、最悪の場合にはM&A自体が破談になる可能性もあるため注意が必要です。そこで、本章では、M&A譲渡の準備をスムーズに進めるために、いつから準備を始めればいいのか、誰に相談すればいいのかについて解説します。

2.1 いつから準備を始めればいいのか？

M&Aの準備は、早すぎるということはありません。一般的には、M&Aの実行を検討し始めたら、すぐにでも準備に取り掛かるべきです。M&Aのプロセスは、規模や業界、買い手との交渉状況によって大きく異なりますが、一般的には6ヶ月から1年、あるいはそれ以上の期間を要することもあります。そのため、余裕を持ったスケジュールで準備を進めることが重要です。

具体的には、以下のようなスケジュール感が考えられます。

準備期間	内容
6ヶ月～1年前	会社の現状分析と課題の整理 譲渡目的の明確化 譲渡対象事業の選定 企業価値評価（バリュエーション） 譲渡価格の検討
3ヶ月～6ヶ月前	M&Aアドバイザーの選定 買い手候補の探索 企業概要書の作成 ノンネームシートの作成

もちろん、これはあくまで一般的な目安であり、実際のスケジュールは個々のケースによって異なります。例えば、後継者問題が深刻化している場合は、早期の事業承継が必要となるため、より短期間で準備を進める必要が出てくるでしょう。また、財務状況が良好で、市場からも高い評価を受けている企業であれば、買い手候補の探索に時間を要さない場合もあるため、比較的短期間でM&Aを成立させることも可能です。

2.2 誰に相談すればいいのか？

M&Aは専門性の高い分野であるため、自分たちだけで進めることは容易ではありません。そこで、専門知識を持った外部の専門家に相談することが重要になります。主な相談相手としては、以下のような専門家が挙げられます。

2.2.1 M&Aアドバイザー

M&Aアドバイザーは、M&Aに関する専門知識や豊富な経験を持つ専門家で、企業のM&Aを総合的にサポートします。具体的には、以下のような業務を行います。

	M&A戦略の立案
	企業価値評価
	買い手候補の探索
	条件交渉の支援
	デューデリジェンスの支援
	契約書作成の支援
	クロージングまでのプロセス管理

M&Aアドバイザーは、M&Aのプロセス全体を通じて、企業にとって最適なアドバイスを提供してくれる心強いパートナーと言えるでしょう。M&Aを検討する際には、まずM&Aアドバイザーに相談することをおすすめします。

2.2.2 金融機関

銀行や証券会社などの金融機関も、M&Aの仲介やアドバイザリー業務を行っています。特に、取引先企業とのネットワークを持つ金融機関は、買い手候補の紹介や資金調達の面で強みを発揮します。また、M&Aに精通した人材を抱える金融機関も増えているため、M&Aに関する相談相手として有効な選択肢となります。

2.2.3 税理士、公認会計士などの専門家

M&Aは、税務や会計、法律など、様々な専門分野と深く関わっています。そのため、税理士や公認会計士、弁護士などの専門家のサポートも必要不可欠です。例えば、税理士は、M&Aに伴う税務申告や税務対策、M&A後の事業計画策定などをサポートします。また、公認会計士は、企業価値評価やデューデリジェンス、財務デューデリジェンスなどを担当します。弁護士は、契約書の作成やレビュー、法務デューデリジェンスなどを担当します。

これらの専門家は、それぞれの専門分野からM&Aをサポートすることで、M&Aを成功に導くために重要な役割を担います。M&Aを検討する際には、これらの専門家にも相談し、専門的なアドバイスを受けるようにしましょう。

3. M&A譲渡の準備内容とスケジュール

M&A譲渡のプロセスは、大きく分けて「準備段階」「実行段階」「クロージング」の3つの段階に分けられます。それぞれの段階における具体的な内容と、大まかなスケジュールは以下の通りです。

3.1 準備段階（譲渡開始の6ヶ月～1年前）

M&Aの準備段階では、主に譲渡に向けた社内体制の整備や、買い手企業を探すための準備を行います。具体的な内容は以下の通りです。

3.1.1 会社の現状分析と課題の整理

まずは、自社の現状を分析し、強みや弱み、そして課題を明確化します。財務状況、事業の収益性、市場における競争環境、組織体制などを客観的に分析することが重要です。この分析結果を基に、M&Aによってどのような課題を解決したいのか、どのような未来を描きたいのかを明確化します。

3.1.2 譲渡目的の明確化

M&Aを行う目的を明確にすることは非常に重要です。後継者不足の解消、事業承継、企業価値の向上、事業拡大、資金調達など、企業によって目的は様々です。目的が明確でないと、その後のプロセスにおいて、適切な判断ができなくなる可能性があります。

3.1.3 譲渡対象事業の選定

会社全体を譲渡するのか、一部事業のみを譲渡するのかを決定します。一部事業のみを譲渡する場合には、どの事業を譲渡対象とするのかを明確にする必要があります。事業の収益性や成長性、シナジー効果などを考慮して、譲渡対象事業を選定します。

3.1.4 企業価値評価（バリュエーション）

M&Aを進めるにあたって、自社の企業価値を把握しておくことは非常に重要です。企業価値評価は、DCF法や類似会社比較法などの手法を用いて行います。M&Aアドバイザーなどの専門家の意見も参考にしながら、適切な企業価値を算定します。

3.1.5 譲渡価格の検討

企業価値評価の結果を踏まえ、希望譲渡価格を検討します。譲渡価格の決定は、M&A交渉において非常に重要な要素となります。買い手企業との交渉を有利に進めるためにも、事前に希望譲渡価格の目安を明確にしておくことが重要です。

3.1.6 M&Aアドバイザーの選定（FA）

M&Aに関する専門知識や経験が豊富なM&Aアドバイザーを選定します。M&Aアドバイザーは、企業価値評価、買い手候補の探索、交渉のサポート、契約書の作成など、M&Aプロセス全般をサポートします。実績や専門分野、費用などを比較検討し、自社に最適なM&Aアドバイザーを選びましょう。

3.1.7 基本合意書（Term Sheet）の作成

買い手候補と基本的な合意内容をまとめた基本合意書（Term Sheet）を作成します。基本合意書には、譲渡価格、譲渡対象事業、譲渡スケジュール、秘密保持義務など、M&Aの重要な条件が記載されます。法的拘束力はありませんが、後々のトラブルを避けるためにも、重要な項目については、事前に合意しておくことが重要です。

3.1.8 秘密保持契約の締結

M&A交渉の過程では、自社の機密情報を開示する必要が生じます。そのため、買い手候補との間で、秘密保持契約を締結します。秘密保持契約は、買い手候補に対して、M&A交渉で知り得た情報を開示しないことを義務付ける契約です。

3.2 実行段階（譲渡開始から3ヶ月～6ヶ月）

実行段階では、買い手候補との交渉やデューデリジェンスなどが行われます。具体的な内容は以下の通りです。

3.2.1 買い手候補の探索

M&Aアドバイザーの協力のもと、自社の事業に関心を持ちそうな買い手候補を探索します。買い手候補には、同業他社、異業種企業、投資ファンドなど、様々な企業が考えられます。自社の譲渡目的や条件に合致する、最適な買い手候補を見つけ出すことが重要です。

3.2.2 企業概要書（会社案内）の作成

買い手候補に自社のことを理解してもらうために、企業概要書を作成します。企業概要書には、会社の概要、事業内容、財務状況、経営計画などが記載されます。買い手候補の興味を引くような内容で、魅力的な企業概要書を作成することが重要です。

3.2.3 ノンネームシート（匿名企業概要書）の作成

買い手候補に企業概要書を送付する前に、ノンネームシートを提出する場合があります。ノンネームシートは、企業名や特定できる情報を伏せた企業概要書のことです。秘密保持の観点から、まずはノンネームシートで興味を示してくれる企業を選定し、その後、企業概要書や詳細資料を提供します。

3.2.4 トップ面談

買い手候補とトップ面談を行い、相互理解を深めます。トップ面談では、会社のビジョンや事業戦略、M&A後の展望などを共有します。また、トップ同士の人間性や相性も、M&Aを成功させる上で重要な要素となります。

3.2.5 デューデリジェンス（DD）

買い手候補は、最終的な投資判断を行う前に、デューデリジェンスを実施します。デューデリジェンスとは、財務、法務、事業、税務などの観点から、対象企業の調査を行うことです。デューデリジェンスの結果、問題点が見つかった場合は、その内容に応じて、譲渡価格の再交渉や、契約条件の見直しなどが行われます。

3.2.6 最終契約交渉

デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終的な契約条件を交渉します。譲渡価格、譲渡日、従業員の処遇、表明保証、解除条件など、契約書の内容について、詳細な協議を行います。弁護士などの専門家のサポートを受けながら、自社にとって有利な条件で契約を締結できるよう、交渉を進めます。

3.2.7 最終契約締結

最終的な契約条件に合意したら、最終契約を締結します。最終契約書には、M&Aに関する全ての合意事項が記載されます。契約締結後、速やかに、必要な手続きを進めていきます。

3.3 クロージング（譲渡完了）

クロージングでは、事業の引継ぎや従業員の処遇などを行います。具体的な内容は以下の通りです。

3.3.1 事業の引継ぎ

契約締結後、速やかに、事業の引継ぎを行います。事業の引継ぎでは、資産、契約、従業員などを、買い手企業に移転します。円滑な事業承継のために、事前に綿密な計画を立てておくことが重要です。

3.3.2 従業員の処遇

従業員の処遇については、買い手企業との間で、事前に協議を行い、決定します。従業員の雇用を維持するのか、それとも、解雇を行うのか、退職金を支給するのかなど、従業員の処遇は、M&Aにおいて、非常に重要な問題です。

これらのプロセスを経て、M&Aは完了となります。それぞれの段階で、適切な準備と対応を行うことが、M&Aを成功させるために重要です。

4. M&A譲渡を成功させるためのポイント

M&A譲渡を成功させるためには、事前の準備と適切な戦略が不可欠です。ここでは、譲渡側が意識すべき重要ポイントを解説します。

4.1 適切な専門家選びの重要性

M&Aは専門性の高いプロセスであり、譲渡側だけで進めることは容易ではありません。M&Aアドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士など、各分野の専門家の力を借りることが成功への近道となります。

4.1.1 M&Aアドバイザーの選定基準

M&Aアドバイザーは、企業価値評価、買い手候補の探索、交渉のサポートなど、M&Aプロセス全般を支援します。以下の点を考慮して、経験豊富で信頼できるアドバイザーを選びましょう。

実績	M&Aの成約実績、特に自社の事業分野における実績は重要です。実績数だけでなく、成約金額や規模なども参考にしましょう。
専門性	自社の事業内容や規模、譲渡目的などに精通した専門知識を持つアドバイザーを選びましょう。特定の業界や企業規模に強みを持つアドバイザーもいます。
ネットワーク	幅広いネットワークを持つアドバイザーは、より多くの買い手候補にアプローチできます。国内だけでなく、海外企業とのネットワークを持つアドバイザーもいます。
コミュニケーション能力	M&Aプロセスは長期にわたるため、密なコミュニケーションが不可欠です。疑問点や不安点に丁寧に耳を傾け、分かりやすく説明してくれるアドバイザーを選びましょう。
費用体系	アドバイザーによって費用体系は異なります。成功報酬型、時間制、固定報酬型など、自社に最適な費用体系のアドバイザーを選びましょう。

4.1.2 その他の専門家の選定

弁護士は、契約書の作成やレビュー、法務デューデリジェンスなどを担当します。税理士は、税務デューデリジェンスや税務申告などを、公認会計士は、財務デューデリジェンスや会計処理などを担当します。それぞれの専門分野における経験や実績を考慮して、適切な専門家を選びましょう。

4.2 情報開示の範囲とタイミング

買い手候補に対しては、適切な範囲とタイミングで情報を開示する必要があります。秘密保持契約を締結した上で、企業概要、財務情報、事業計画などを提供します。ただし、競争優位性を損なう情報は、開示範囲から除外するなど、慎重に検討する必要があります。

4.2.1 段階的な情報開示

情報開示は、段階的に行うことが一般的です。初期段階では、ノンネームシートや概要資料など、企業概要を簡潔にまとめた資料を提供します。買い手候補が興味を示した場合、秘密保持契約を締結した上で、より詳細な情報を含む企業概要書や財務資料などを提供します。

4.2.2 データルームの準備

デューデリジェンスの際には、買い手候補が詳細な情報を効率的に確認できるよう、データルームと呼ばれるオンライン上の情報共有システムを準備することが一般的です。データルームには、契約書、財務諸表、従業員に関する情報など、多岐にわたる情報を格納します。

4.3 従業員への説明責任

M&Aは、従業員に大きな不安を与える可能性があります。そのため、経営陣は、M&Aの目的や今後の事業展開について、従業員に対して丁寧に説明する責任があります。透明性の高い情報開示を行うことで、従業員の理解と協力を得ることが重要です。

4.3.1 説明会の開催

従業員に対して、M&Aに関する説明会を開催しましょう。説明会では、M&Aの背景や目的、今後の事業計画、従業員への影響などを具体的に説明します。質疑応答の時間を設け、従業員の疑問や不安に真摯に対応することが重要です。

4.3.2 個別面談の実施

従業員一人ひとりの状況に合わせて、個別面談を実施することも有効です。個別面談では、従業員の不安や疑問に寄り添い、具体的なキャリアパスや処遇について説明します。

4.4 条件交渉の進め方

買い手候補との条件交渉は、M&Aプロセスにおいて重要な局面です。譲渡価格だけでなく、従業員の雇用維持、事業の継続性、経営体制など、譲渡条件を総合的に判断する必要があります。

4.4.1 譲渡価格の交渉

譲渡価格は、企業価値評価に基づいて決定されます。企業価値評価には、DCF法、類似会社比較法、時価純資産法など、様々な手法があります。買い手候補との間で、適切な評価方法や割引率などを協議し、納得のいく価格で譲渡できるように交渉を進めることが重要です。

4.4.2 非価格条件の交渉

譲渡価格だけでなく、従業員の雇用維持や経営陣の処遇、事業の継続性など、非価格条件についても交渉を行います。自社の経営理念や従業員の雇用を守るために、重要な条件はしっかりと主張しましょう。

4.4.3 Win-Winの関係の構築

M&Aは、譲渡側と買い手側の双方が利益を得られるWin-Winの関係を構築することが重要です。買い手側の意向を理解し、双方が納得できる妥協点を見つけることが、M&Aを成功に導く鍵となります。

5. まとめ

M&A譲渡は、経営者にとって重要な決断の一つです。成功させるためには、事前の準備と適切なスケジュール管理が不可欠です。準備段階では、会社の現状分析や譲渡目的の明確化、企業価値評価などを行い、譲渡に向けた基盤を築くことが重要です。実行段階では、買い手候補との交渉やデューデリジェンスなど、複雑なプロセスを進めることになります。これらのプロセスをスムーズに進めるためには、M&Aアドバイザーをはじめとする専門家のサポートが欠かせません。従業員への説明責任を果たし、透明性の高いプロセスを進めることで、M&A後の円滑な事業承継を実現できるでしょう。