M&A仲介の守秘義務とは？｜安心してM&Aを進めるためのポイント

M&A仲介における守秘義務は、M&Aを成功させるための重要な要素です。情報漏洩は企業価値に大きな影響を与える可能性があり、安心してM&Aを進めるためには、守秘義務への深い理解が不可欠です。

この記事では、M&A仲介における守秘義務の重要性、具体的な内容、違反した場合のリスク、そしてM&A仲介会社を選ぶ際のチェックポイントまで、分かりやすく解説します。これを読めば、M&A仲介会社との信頼関係を構築し、安全かつスムーズにM&Aプロセスを進めるための知識を得ることができます。

守秘義務契約の内容や対象者、M&A仲介会社が守秘義務を徹底する理由などを理解し、最適なM&A仲介会社選びに役立てましょう。

【無料】会社売却・事業承継のご相談はコチラ
「M&Aは何から始めればいいかわからない」という経営者からも数多くのご相談をいただいています。M&Aを成功に導くはじめの一歩は無料のオンライン相談から。お気軽にご相談ください。

365日開催オンライン個別相談会



1. M&A仲介における守秘義務の重要性

M&Aは企業にとって極めて重要な経営戦略であり、その成否は企業の将来を左右すると言っても過言ではありません。M&Aのプロセスは複雑で、多くの機密情報が扱われます。そのため、M&A仲介における守秘義務は、M&Aを成功させる上で非常に重要な役割を担っています。守秘義務が適切に履行されなければ、M&Aが頓挫するだけでなく、企業の信用やブランドイメージに深刻なダメージを与える可能性があるからです。

M&Aに関する情報は、市場競争や企業価値に大きな影響を与える可能性があります。例えば、買収対象企業の財務情報や事業計画、あるいは売却側の意向などが外部に漏洩した場合、競合他社に買収の機会を奪われたり、株価が変動したりするリスクがあります。また、従業員の不安や顧客の離反を招き、企業の事業活動に支障をきたす可能性も否定できません。

守秘義務は、M&Aに関わるすべての関係者にとって、安心してM&Aプロセスを進めるための基盤となります。M&A仲介会社は、守秘義務を徹底することで、M&A当事者間の信頼関係を構築し、円滑な取引を促進する役割を担っています。守秘義務の重要性を理解し、適切な対策を講じることは、M&Aの成功にとって不可欠と言えるでしょう。

1.1 守秘義務が破られた場合のリスク

守秘義務が破られた場合、以下のようなリスクが想定されます。

リスク	内容	影響
競合の出現	M&Aの情報が漏洩し、他の企業が買収に名乗りを上げる可能性	買収価格の高騰、買収機会の喪失
株価の変動	M&Aに関する不確かな情報が拡散し、株価が乱高下する可能性	企業価値の毀損、投資家の信頼喪失
取引の破談	情報漏洩により、M&A当事者間の信頼関係が崩壊し、取引が中止になる可能性	時間と費用の無駄、ビジネスチャンスの喪失
風評被害	情報漏洩により、企業の評判が低下する可能性	顧客の離反、従業員の士気低下
法的責任	守秘義務契約に違反した場合、損害賠償請求訴訟などの法的責任を負う可能性	多額の賠償金の支払い、企業イメージの悪化

1.2 M&Aにおける守秘義務の法的根拠

M&Aにおける守秘義務は、民法上の債務不履行責任や不正競争防止法などに基づいています。守秘義務契約を締結することで、秘密情報の保護が強化され、違反者に対する法的措置が可能となります。

1.2.1 不正競争防止法

不正競争防止法は、営業秘密の不正取得や使用などを禁止しています。M&Aに関する情報が営業秘密に該当する場合、不正競争防止法に基づいて保護されます。例えば、M&Aの交渉状況やデューデリジェンスの結果などが営業秘密に該当する可能性があります。

1.2.2 民法上の債務不履行責任

守秘義務契約は、民法上の契約の一種です。契約当事者が守秘義務に違反した場合、債務不履行責任を負うことになります。損害賠償請求訴訟を起こされ、損害を賠償する義務が生じる可能性があります。

2. M&A仲介の守秘義務とは

M&A仲介における守秘義務とは、M&Aのプロセスにおいて、仲介会社が関与する企業の非公開情報や取引に関する情報を、許可なく第三者に開示または利用することを禁じる義務です。

これは、M&Aの成否に大きな影響を与える重要な要素であり、売却企業、買収企業双方にとって、安心してM&Aを進めるための基盤となります。守秘義務は、契約によって定められるだけでなく、M&A仲介業者の倫理的な責任としても重要視されています。

2.1 守秘義務契約の内容

守秘義務契約は、M&A仲介における情報管理の要となるものです。契約の内容は、M&Aの案件ごとに調整されることもありますが、一般的には以下の要素が含まれます。

2.1.1 秘密情報の範囲

守秘義務の対象となる情報は、「秘密情報」として明確に定義されます。具体的には、財務情報、事業計画、顧客リスト、取引条件、交渉状況、デューデリジェンスの結果など、M&Aに関するあらゆる情報が含まれます。また、秘密情報であることが口頭で伝えられた情報も含まれる場合があり、注意が必要です。秘密情報の範囲は、契約書に明記されるため、事前にしっかりと確認することが重要です。

2.1.2 秘密保持の期間

秘密保持の期間は、M&Aの成否に関わらず、一定期間または無期限で設定されることが一般的です。契約によって定められた期間中は、秘密情報を第三者に開示することはできません。期間が満了した後も、秘密情報の内容によっては、引き続き守秘義務が課される場合があります。

2.1.3 違反した場合のペナルティ

守秘義務に違反した場合、契約違反として損害賠償請求や、取引の中止などが発生する可能性があります。また、企業の評判失墜や、法的責任を問われる可能性も考えられます。そのため、守秘義務の重要性を理解し、徹底した情報管理を行う必要があります。

項目	内容
秘密情報の例	財務諸表、事業計画、顧客リスト、従業員情報、デューデリジェンス資料、交渉状況、契約内容など
秘密保持の期間	M&A成否に関わらず一定期間（例：5年）、または無期限
違反した場合のペナルティ	損害賠償請求、取引中止、信用失墜、法的責任

2.2 守秘義務の対象者

守秘義務の対象者は、M&A仲介会社だけでなく、M&Aに関わるすべての関係者です。具体的には、M&A仲介会社の役員、従業員、顧問弁護士、会計士、税理士、買収企業、売却企業、およびそれぞれの関係者などが含まれます。M&Aに関わるすべての人が守秘義務の重要性を認識し、適切な情報管理を行うことが求められます。

M&A仲介会社は、社内規定や研修を通じて、従業員への守秘義務教育を徹底していることが一般的です。また、外部の専門家に対しても、守秘義務契約を締結することで、情報漏洩のリスクを最小限に抑える努力をしています。

3. M&A仲介会社が守秘義務を徹底する理由

M&A仲介会社は、M&Aプロセス全体を通じて守秘義務を徹底することにより、クライアントの利益を守り、M&Aの成功をサポートしています。守秘義務の徹底には、下記のような重要な理由があります。

3.1 M&A成立の可能性を高めるため

M&Aに関する情報は、市場競争や取引条件に大きな影響を与える可能性があります。情報漏洩は、競合他社による妨害行為や、取引条件の悪化につながるリスクを高めます。守秘義務を徹底することで、これらのリスクを最小限に抑え、M&A成立の可能性を高めることができます。

例えば、買収対象企業の財務情報や事業戦略が競合他社に漏洩した場合、競合他社が対抗買収を仕掛けてくる可能性があります。また、従業員や顧客、取引先にM&Aの情報が prematurely 漏洩すると、動揺や不安を引き起こし、事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。守秘義務を徹底することで、このような事態を回避し、円滑なM&Aプロセスを実現することができます。

【関連】M&A譲渡の準備内容とは？スケジュールと成功のためのポイントを徹底解説！
3.2 企業の評判を守るため

M&Aに関する情報漏洩は、企業の評判に深刻なダメージを与える可能性があります。情報漏洩は、企業の信頼性を損ない、株価の下落や顧客離れにつながるリスクを高めます。守秘義務を徹底することで、企業の評判を守り、ステークホルダーからの信頼を維持することができます。

特に上場企業の場合、情報漏洩はインサイダー取引につながる可能性があり、法的な責任を問われるリスクもあります。また、M&Aが不成立に終わった場合でも、情報漏洩によって企業のイメージが損なわれ、将来のM&Aに悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、M&A仲介会社は、高い倫理観と責任感を持って守秘義務を徹底する必要があります。

3.3 法令遵守の観点から

M&A仲介会社は、金融商品取引法や個人情報保護法など、様々な法令を遵守する必要があります。これらの法令には、顧客情報の保護やインサイダー取引の禁止など、守秘義務に関する規定が含まれています。M&A仲介会社は、法令遵守の観点からも、守秘義務を徹底する必要があります。

法令	守秘義務に関する規定
金融商品取引法	インサイダー取引の禁止、顧客情報の保護
個人情報保護法	個人情報の適切な管理、第三者への提供の制限
不正競争防止法	営業秘密の不正取得・利用の禁止

これらの法令に違反した場合、行政処分や刑事罰の対象となる可能性があります。M&A仲介会社は、コンプライアンス体制を強化し、法令違反のリスクを最小限に抑える必要があります。また、M&A仲介会社は、社内規定を整備し、従業員への教育を徹底することで、守秘義務に対する意識を高める必要があります。

4. M&A仲介会社を選ぶ際のチェックポイント

M&A仲介会社を選ぶ際には、守秘義務に関する項目を重点的に確認することが重要です。M&Aプロセスは機密性の高い情報を取り扱うため、信頼できる仲介会社を選定しなければ、情報漏洩のリスクが高まり、取引が失敗に終わる可能性も出てきます。以下のチェックポイントを参考に、慎重に検討しましょう。

4.1 守秘義務に関する契約内容の確認

M&A仲介契約を締結する前に、守秘義務に関する条項を詳細に確認しましょう。契約書には、秘密情報の定義、守秘義務の範囲、期間、違反した場合のペナルティなどが明記されているはずです。曖昧な表現や不明瞭な点があれば、必ず仲介会社に確認し、納得した上で契約を締結することが大切です。

4.1.1 秘密情報の範囲

秘密情報には、財務情報、顧客情報、事業計画、取引条件など、M&Aに関するあらゆる情報が含まれます。契約書で具体的にどのような情報が秘密情報に該当するのかを確認しましょう。また、口頭で伝えられた情報も守秘義務の対象となるかどうかも確認しておくべきです。

4.1.2 秘密保持の期間

守秘義務の期間は、M&Aプロセスが完了した後も一定期間継続するのが一般的です。契約書で期間が明確に定められているかを確認しましょう。期間が短すぎる場合は、情報漏洩のリスクが高まる可能性があります。

4.1.3 違反した場合のペナルティ

守秘義務に違反した場合のペナルティについても、契約書で明確に定められている必要があります。ペナルティの内容や金額を確認し、違反に対する抑止力となるかを確認しましょう。損害賠償請求が可能かどうかについても確認しておきましょう。

4.2 担当者の守秘義務への意識

契約内容だけでなく、担当者の守秘義務への意識も重要な選定基準となります。面談の際に、守秘義務についてどのように考えているか、どのような対策を取っているかなどを質問し、その回答から担当者の意識レベルを判断しましょう。例えば、情報管理体制や社内教育について質問することで、より具体的な情報を得ることができます。

担当者が守秘義務の重要性を理解し、適切な対応を取っているかどうかを確認するために、以下の点を質問してみましょう。

• 社内での情報管理体制はどのようになっていますか？
• 従業員に対する守秘義務に関する教育はどのように行っていますか？
• 過去に情報漏洩の事例はありますか？

4.3 実績と信頼性

M&A仲介会社の実績と信頼性も重要な選定基準です。実績豊富な会社は、多くのM&A案件を成功させてきた経験に基づき、適切なアドバイスやサポートを提供することができます。また、信頼性の高い会社は、守秘義務を遵守し、顧客の利益を最優先に考えて行動します。

実績と信頼性を確認するために、以下の情報を確認しましょう。

項目	確認内容
M&A成約実績	成約件数、成約金額、業界別の実績などを確認
顧客からの評判	インターネット上の口コミや、M&A仲介会社を利用した企業へのヒアリングなどで評判を確認
所属団体・資格	日本M&Aアドバイザー協会などの所属団体や、M&Aに関する資格の有無を確認
財務状況	健全な財務状況であるかを確認

これらのチェックポイントを参考に、信頼できるM&A仲介会社を選定し、安心してM&Aを進めましょう。適切な仲介会社を選ぶことは、M&Aの成功に大きく貢献します。

【関連】業績向上までサポートするM&A仲介サービス
5. まとめ

M&A仲介における守秘義務は、M&Aプロセスを成功させる上で非常に重要な要素です。秘密情報の漏洩は、企業の評判失墜や取引の破談につながる可能性があるため、M&A仲介会社は守秘義務を徹底しています。

M&A仲介会社を選ぶ際には、守秘義務契約の内容、担当者の意識、実績と信頼性を確認することが大切です。安心してM&Aを進めるために、これらのポイントを踏まえ、信頼できるM&A仲介会社を選びましょう。