完全子会社化のメリット・デメリットを徹底解説！M&Aによる方法と成功事例【前編】

完全子会社化を検討している経営者やM&A担当者の方必見！この記事では、完全子会社化のメリット・デメリットを分かりやすく解説します。事業拡大や経営効率化などのメリットがある一方で、意思決定の遅延や組織の硬直化といったデメリットも存在します。

そのため、完全子会社化を成功させるためには、メリットとデメリットを理解し、適切な方法を選択することが重要です。この記事では、株式譲渡・株式交換・会社分割といったM&Aによる完全子会社化の方法や、デューデリジェンス、PMIといったM&Aプロセスについても詳しく解説しています。

さらに、トヨタ自動車による日野自動車の完全子会社化や、ソフトバンクグループによるARMホールディングスの買収といった成功事例・失敗事例も紹介することで、より実践的な知識を得られます。完全子会社化に関する法律・規制についても触れているので、法的リスクを回避し、スムーズな事業承継を実現するためのヒントが満載です。

この記事を読み、完全子会社化に関する理解を深めることで、企業成長に向けた最適な戦略を立てることができるでしょう。

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1. 完全子会社化とは

完全子会社化とは、ある会社（親会社）が他の会社（子会社）の発行済株式の100%を取得し、子会社を完全に支配下に置くことを指します。この状態になると、親会社は子会社の経営方針や事業活動を自由に決定できるようになります。M&Aにおいても、完全子会社化は一般的な手法の一つです。

1.1 完全子会社化の定義

会社法では、ある会社が他の会社の議決権の過半数を保有している場合、その会社を「親会社」、他の会社を「子会社」と定義しています（会社法2条1項1号、2号）。

さらに、親会社が子会社の議決権の全部を直接または間接に保有している場合、その子会社を「完全子会社」と呼びます（会社法2条3項）。

1.2 完全子会社と親会社の関係性

完全子会社は、親会社の100%出資によって設立される場合もあれば、既存の会社の株式を親会社が100%取得することによって成立する場合もあります。

完全子会社化されると、親会社は子会社の取締役を選任・解任する権限を持ち、子会社の経営方針や事業活動を直接的にコントロールできるようになります。また、子会社の利益は親会社の連結決算に反映され、親会社の業績向上に貢献します。

1.2.1 完全子会社化における支配関係

項目	親会社	完全子会社
議決権の保有割合	100%	-
取締役の選任・解任	可能	-
経営方針の決定	実質的に決定	親会社の意向に従う
事業活動への関与	強い影響力を持つ	親会社の指示を受ける場合も
利益の帰属	連結決算に反映	親会社に帰属

1.2.2 完全子会社と関連会社との違い

完全子会社と混同されやすい概念に「関連会社」があります。関連会社とは、親会社が議決権の20%以上50%未満を保有している会社を指します（会社法2条4項）。

関連会社の場合、親会社は子会社に対して一定の影響力は持っていますが、完全な支配力を持っているわけではありません。そのため、経営方針や事業活動に関して、親会社と子会社の間で意見が対立することもあります。

項目	完全子会社	関連会社
議決権の保有割合	100%	20%以上50%未満
親会社の支配力	完全な支配力を持つ	一定の影響力を持つ
経営方針の決定	親会社が決定	親会社と子会社で協議
事業活動への関与	強い関与	限定的な関与
利益の帰属	親会社に帰属	持分法による会計処理

このように、完全子会社と関連会社は、親会社との関係性や支配力において大きな違いがあります。企業がM&Aなどを通じて子会社化を検討する際には、どの程度の支配力を求めるのか、どのような関係性を構築したいのかを明確にした上で、完全子会社化と関連会社化のどちらを選択するかを判断する必要があります。

2. 完全子会社化のメリット

完全子会社化によって得られるメリットは多岐に渡ります。ここでは、経営効率の向上、事業シナジーの創出、リスク分散、人材確保・育成、資金調達の円滑化、税制上のメリットといった主要なメリットについて詳しく解説していきます。

2.1 経営の効率化

完全子会社化により、親会社は子会社の経営に深く関与し、意思決定を迅速化することができます。重複する業務や部門を統合することで、コスト削減や業務効率の向上を実現できます。また、親会社のリソースを活用することで、子会社の経営基盤を強化し、より効率的な事業運営が可能となります。

2.1.1 意思決定の迅速化

親会社が100%の議決権を持つことで、子会社の経営方針や事業戦略に関する意思決定を迅速に行うことができます。従来、子会社との協議や調整に時間を要していた事項も、親会社主導でスピーディーに進めることが可能となり、市場の変化への対応力も向上します。

2.1.2 業務プロセスの標準化

親会社の業務プロセスやシステムを子会社に導入することで、グループ全体での業務標準化を図ることができます。これにより、業務効率の向上だけでなく、品質管理の強化や人材育成の効率化にも繋がります。例えば、NTTグループでは、グループ全体で共通の業務システムを導入し、業務プロセスの標準化を推進しています。

2.1.3 間接コストの削減

子会社が個別に調達していた資材やサービスを、親会社がまとめて調達することで、スケールメリットを活かしたコスト削減が可能となります。また、人事・経理などの管理部門を統合することで、間接コストの削減にも繋がります。例えば、ソフトバンクグループでは、グループ企業の購買業務を一括化することで、調達コストの削減を実現しています。

2.2 事業シナジーの創出

親会社と子会社の事業が補完関係にある場合、完全子会社化によって両社の強みを組み合わせ、新たな事業展開や収益源の創出といったシナジー効果を生み出すことができます。また、親会社の販売網や顧客基盤を活用することで、子会社の製品・サービスの販路拡大も期待できます。

2.2.1 新たな市場への進出

子会社が持つ技術やノウハウを活用することで、親会社は新たな市場へ進出することができます。例えば、自動車メーカーが自動運転技術を持つベンチャー企業を完全子会社化することで、自動運転車市場への参入を加速させることができます。

2.2.2 製品・サービスの拡充

親会社と子会社の製品・サービスを組み合わせることで、顧客に提供する価値を高めることができます。例えば、家電メーカーがソフトウェア開発会社を完全子会社化することで、家電製品に高度なソフトウェア機能を搭載し、製品の魅力を高めることができます。

2.2.3 販売チャネルの拡大

親会社の販売網や顧客基盤を活用することで、子会社の製品・サービスの販売を拡大することができます。例えば、食品メーカーが小売チェーンを完全子会社化することで、自社製品の販売チャネルを拡大し、売上増加に繋げることができます。

2.3 リスク分散

親会社とは異なる事業領域を持つ子会社を設立することで、親会社の事業リスクを分散させることができます。特定の事業分野の業績が悪化した場合でも、他の事業でカバーすることで、グループ全体の業績安定化に貢献します。例えば、総合商社は、資源・エネルギー、食料、繊維など、様々な事業分野に子会社を展開することで、事業リスクを分散させています。

2.3.1 事業ポートフォリオの最適化

親会社は、完全子会社化を通じて、グループ全体の事業ポートフォリオを最適化することができます。成長が見込める事業分野へ積極的に投資し、収益性が低い事業からは撤退することで、グループ全体の成長と収益力の向上を図ります。例えば、ソニーグループは、エレクトロニクス事業に加えて、ゲーム、音楽、映画などのエンターテイメント事業を強化することで、事業ポートフォリオの多角化を進めています。

2.3.2 市場リスクの軽減

特定の市場に依存した事業を行っている場合、その市場の動向が悪化すると、親会社の業績に大きな影響が及ぶ可能性があります。完全子会社化を通じて、複数の市場で事業を展開することで、特定の市場リスクを軽減することができます。例えば、アパレルメーカーが海外市場に進出する場合、現地企業を完全子会社化することで、海外市場のリスクを軽減することができます。

2.4 人材の確保・育成

完全子会社化によって、子会社が持つ優秀な人材をグループ全体で活用することができます。また、親会社の人材育成ノウハウを子会社に導入することで、子会社の人材育成を強化することも可能です。特に、専門性の高い技術やノウハウを持つ人材を確保するために、完全子会社化が有効な手段となります。

2.4.1 専門人材の確保

高度な技術や専門知識を持つ人材を確保することは、企業の競争力強化に不可欠です。完全子会社化によって、特定分野に特化した人材を抱える企業をグループに取り込むことで、必要な人材を迅速に確保することができます。例えば、製薬会社がバイオベンチャーを完全子会社化することで、バイオ医薬品開発に必要な専門人材を確保することができます。

2.4.2 人材交流による人材育成

親会社と子会社間で人材交流を行うことで、双方の社員のスキルアップや人材育成を促進することができます。親会社の社員を子会社に派遣することで、子会社の経営改善や事業拡大を支援することができます。また、子会社の社員を親会社に派遣することで、親会社のノウハウを習得させ、子会社に戻って活躍できる人材を育成することができます。

2.4.3 グループ内でのキャリアパス拡大

完全子会社化によって、グループ全体での人材配置の柔軟性が高まり、社員のキャリアパスの選択肢が広がります。子会社の社員は、親会社への異動やグループ内での昇進など、より幅広いキャリアパスを描くことができるようになります。これにより、社員のモチベーション向上や人材の定着率向上にも繋がります。

2.5 資金調達の円滑化

完全子会社は、親会社の信用力を活用することで、より有利な条件で資金調達を行うことが可能となります。親会社の保証を得ることで、銀行融資を受けやすくなるだけでなく、社債発行などの資金調達手段も利用しやすくなります。特に、成長段階にある子会社にとっては、資金調達の円滑化は大きなメリットとなります。

2.5.1 親会社の信用力活用

子会社単独では、信用力が低いため、資金調達が難しい場合があります。しかし、親会社の完全子会社となることで、親会社の信用力を活用し、銀行融資や社債発行などを有利な条件で行うことが可能となります。例えば、ベンチャー企業が大手企業の完全子会社となることで、資金調達能力が向上し、事業拡大を加速させることができます。

2.5.2 グループ内融資の活用

親会社は、子会社に対して、グループ内融資を行うことができます。グループ内融資は、銀行融資よりも低金利で資金調達できる場合があり、子会社の資金繰りを支援することができます。また、グループ内融資は、子会社の財務状況が悪化した場合でも、資金調達を継続できるというメリットもあります。

2.6 税制上のメリット

完全子会社化によって、グループ全体での税負担を軽減できる場合があります。例えば、子会社が赤字の場合、その赤字を親会社の黒字と相殺することで、グループ全体の法人税負担を軽減することができます。また、グループ内での資産の売買や株式の譲渡などについても、税制上の優遇措置が設けられています。

2.6.1 連結納税制度の活用

連結納税制度とは、親会社と子会社を一体として扱い、グループ全体の所得に対して法人税を課税する制度です。子会社が赤字の場合、その赤字を親会社の黒字と相殺することができ、グループ全体の法人税負担を軽減することができます。連結納税制度を活用するためには、親会社が子会社の議決権の過半数を所有している必要があります。

2.6.2 組織再編税制の活用

組織再編税制とは、企業の合併、分割、株式交換などの組織再編に伴う税負担を軽減する制度です。完全子会社化も組織再編の一種であり、組織再編税制を活用することで、税負担を軽減することができます。例えば、株式交換による完全子会社化の場合、一定の要件を満たせば、株式交換に伴う譲渡益に対する課税が繰り延べられます。

2.6.3 研究開発税制の活用

研究開発税制とは、企業の研究開発活動を促進するために設けられた税制優遇措置です。完全子会社化によって、親会社と子会社が共同で研究開発を行う場合、研究開発税制を活用することで、税負担を軽減することができます。例えば、試験研究費の一定割合を法人税から控除できる制度や、研究開発設備の取得価額の一定割合を即時償却できる制度などがあります。

3. 完全子会社化のデメリット

完全子会社化は多くのメリットをもたらしますが、同時にいくつかのデメリットも存在します。メリットだけでなくデメリットも理解した上で、完全子会社化を進めるかどうかを判断する必要があります。

3.1 意思決定の遅延

完全子会社化によって、親会社が子会社の意思決定に介入するケースが増加する可能性があります。これは、子会社が独自に迅速な意思決定を行うことを阻害し、ビジネスチャンスを逃したり、市場の変化への対応が遅れたりする可能性があります。例えば、新たな事業展開や設備投資などの意思決定において、親会社の承認を得るために時間を要し、競合他社に先を越されてしまうといった事態が考えられます。

3.2 組織の硬直化

親会社の管理体制やルールが子会社に適用されることで、子会社の組織が硬直化してしまう可能性があります。子会社独自の文化や風土が失われ、従業員の自主性や創造性が阻害される可能性もあります。これは、特に創業間もないベンチャー企業などを子会社化した場合に起こりやすい問題です。例えば、親会社の人事評価制度や稟議制度を子会社に導入することで、子会社の従業員のモチベーションが低下したり、柔軟な組織運営が難しくなったりする可能性があります。

3.3 コスト増加の可能性

完全子会社化に伴い、以下のようなコスト増加の可能性があります。

子会社の管理コスト	親会社が子会社を管理するための体制構築や人員配置などにコストがかかります。
システム統合コスト	親会社と子会社のシステムを統合する際に、システム開発やデータ移行などにコストがかかります。
コンプライアンスコスト	親会社のコンプライアンス基準を子会社にも適用するために、研修や監査などのコストがかかります。

これらのコスト増加は、子会社の収益を圧迫し、経営悪化につながる可能性もあります。特に、親会社と子会社の事業内容や規模が大きく異なる場合、システム統合などに多額のコストがかかる可能性があります。

3.4 子会社従業員のモチベーション低下

完全子会社化によって、子会社の従業員は、これまでとは異なる企業文化や人事制度に適応することを求められます。また、親会社からの指示や管理が強化されることで、自由度が低下し、モチベーションが低下する可能性があります。特に、子会社がこれまで独立性が高く、独自の文化や風土を築いてきた場合には、親会社との統合による変化に抵抗を感じる従業員もいるでしょう。例えば、昇進や人事異動の機会が減ったり、親会社の意向を優先した業務を強いられたりするなど、従業員の不満が高まる可能性があります。

3.5 少数株主との関係悪化

完全子会社化によって、子会社の少数株主は、株式を売却することを強制される場合があります。また、子会社の経営方針が親会社の意向によって決定されるようになり、少数株主の発言権が制限される可能性があります。そのため、少数株主との関係が悪化する可能性があります。特に、少数株主の中に創業家や経営陣が含まれている場合、完全子会社化によって経営権を失うことに抵抗を感じる可能性があります。また、少数株主が親会社の提示する株式買取価格に不満を持つ場合、訴訟などのトラブルに発展する可能性もあります。

3.6 子会社ブランドの毀損

完全子会社化によって、子会社のブランドが親会社のブランドに吸収されてしまう可能性があります。子会社が長年かけて築き上げてきたブランドイメージが失われ、顧客からの信頼を失う可能性もあります。特に、子会社が独自のブランド力を持っている場合、親会社とのブランド統合によって、顧客離れや売上減少につながる可能性があります。例えば、地域に根ざした老舗企業などを子会社化した場合、親会社のブランドに統一することで、地域顧客からの支持を失う可能性があります。

3.7 事業の縮小・廃止

親会社が子会社の事業を縮小または廃止する可能性があります。これは、親会社が子会社の事業を自社の事業と重複していると判断したり、子会社の事業が採算性がないと判断したりした場合に起こりえます。その結果、子会社の従業員が解雇されたり、地域経済に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。例えば、親会社が子会社と同じ事業を展開している場合、子会社の事業を縮小または廃止することで、競合を避けることができます。また、子会社の事業が赤字経営の場合、親会社は事業の継続を断念する可能性があります。

デメリット	詳細	具体例
意思決定の遅延	親会社の承認が必要となり、迅速な意思決定が困難になる。	新規事業の立ち上げ、設備投資、提携交渉などが遅延する。
組織の硬直化	親会社のルールや文化が適用され、子会社の柔軟性が失われる。	子会社独自の制度や風土が消滅し、従業員のモチベーションが低下する。
コスト増加の可能性	管理コスト、システム統合コスト、コンプライアンスコストなどが発生する。	親会社の人員配置、システム改修、研修費用などが負担となる。
子会社従業員のモチベーション低下	企業文化や人事制度の変化、自由度の低下により、モチベーションが低下する。	昇進機会の減少、親会社への異動、業務内容の変化などに不満を持つ。
少数株主との関係悪化	株式売却の強制、発言権の制限などにより、関係が悪化する。	株式買取価格への不満、経営方針への反対などから訴訟に発展する。
子会社ブランドの毀損	親会社のブランドに吸収され、子会社のブランドイメージが失われる。	長年かけて築いたブランド力が低下し、顧客離れにつながる。
事業の縮小・廃止	親会社の判断により、子会社の事業が縮小または廃止される。	重複事業の整理、不採算事業の撤退などにより、従業員が解雇される。

上記以外にも、完全子会社化によって発生する可能性のあるデメリットとしては、以下のようなものが挙げられます。

	子会社独自のノウハウや技術が流出するリスク
	親会社と子会社の企業文化の衝突
	子会社の従業員が親会社に吸収されることへの不安
	子会社の取引先が親会社との取引にシフトすることによる取引先の減少

完全子会社化を検討する際には、これらのデメリットも十分に考慮し、メリットとデメリットを比較検討することが重要です。また、デメリットを最小限に抑えるための対策を事前に講じておくことも重要です。

4. M&Aによる完全子会社化の方法

M&A（合併・買収）は、企業が他の企業と合併したり、買収したりすることを指します。完全子会社化においても、M&Aは非常に重要な手段となります。ここでは、M&Aによる完全子会社化の方法について詳しく解説します。

4.1 株式譲渡による方法

株式譲渡とは、既存の株主から株式を買い取ることで、対象会社の支配権を獲得する方法です。この方法がM&Aによる完全子会社化で最も一般的な方法と言えます。

4.1.1 株式譲渡のメリット

	手続きが比較的簡便である
	買収価格が明確である
	少数株主との交渉が不要な場合がある

4.1.2 株式譲渡のデメリット

	既存株主全員の同意が必要となる場合がある
	買収価格が高額になる場合がある
	対象会社の負債も引き継ぐことになる

4.1.3 株式譲渡の手続き

	基本合意書の締結
	デューデリジェンスの実施
	株式譲渡契約の締結
	株式の譲渡
	株主名簿の書き換え

4.2 株式交換による方法

株式交換とは、買収する側の会社の株式を、買収される側の会社の株主に交付することで、買収される側の会社の株式を取得する方法です。この方法では、買収される側の会社の株主は、現金ではなく、買収する側の会社の株式を受け取ることになります。

4.2.1 株式交換のメリット

	買収資金が不要である
	買収される側の会社の株主の税負担が軽減される場合がある
	買収される側の会社の従業員のモチベーション維持に繋がる場合がある

4.2.2 株式交換のデメリット

	手続きが複雑である
	買収比率の決定が難しい
	買収する側の会社の株主の議決権が希薄化する可能性がある

4.2.3 株式交換の手続き

	基本合意書の締結
	デューデリジェンスの実施
	株式交換契約の締結
	株式交換の効力発生

4.3 会社分割による方法

会社分割とは、1つの会社を2つ以上の会社に分割する方法です。完全子会社化においては、対象会社の事業の一部を分割し、新たに設立した子会社に承継させることで、その子会社を完全子会社化する方法が考えられます。

4.3.1 会社分割の種類

吸収分割	分割した事業を既存の会社に承継させる
新設分割	分割した事業を新たに設立した会社に承継させる

4.3.2 会社分割のメリット

	事業の選択と集中が可能になる
	リスク分散効果が期待できる
	事業部門の独立性を高めることができる

4.3.3 会社分割のデメリット

	手続きが複雑である
	分割後の事業間の連携が難しくなる場合がある
	コスト増加の可能性がある

4.3.4 会社分割の手続き

	分割計画の作成
	債権者保護手続き
	株主総会の承認
	分割の効力発生

4.4 M&Aにおけるデューデリジェンスの重要性

デューデリジェンスとは、M&Aを行う際に、対象会社の財務状況、事業内容、法務状況などを詳細に調査することです。完全子会社化においても、デューデリジェンスは非常に重要です。デューデリジェンスをしっかりと行うことで、買収後のリスクを最小限に抑えることができます。

4.4.1 デューデリジェンスの調査項目

項目	内容
財務デューデリジェンス	財務諸表、収益性、キャッシュフローなどを分析
事業デューデリジェンス	事業内容、市場環境、競合状況などを分析
法務デューデリジェンス	契約書、許認可、訴訟リスクなどを調査
人事デューデリジェンス	従業員の構成、人事制度、労務リスクなどを調査
環境デューデリジェンス	環境規制への compliance 状況、環境リスクなどを調査

4.5 M&A後のPMI（経営統合）

PMI（Post Merger Integration）とは、M&A後の経営統合プロセスを指します。完全子会社化においても、PMIは非常に重要です。PMIを成功させることで、シナジー効果を最大限に発揮し、M&Aの目的を達成することができます。PMIでは、組織、人事、システム、文化など、様々な面での統合を進める必要があります。

4.5.1 PMIの主要な活動

組織統合	組織体制、役割分担、意思決定プロセスなどを統合
人事統合	人事制度、評価制度、報酬制度などを統合
システム統合	会計システム、販売システム、生産システムなどを統合
文化統合	企業理念、行動規範、社風などを統合

PMIは、M&A後の成否を左右する重要なプロセスです。綿密な計画と迅速な実行が求められます。

5. 【前編】まとめ この記事は、「完全子会社化のメリット・デメリットを徹底解説！M&Aによる方法と成功事例」を前編・後編に分けてお届けしております。このページの記事は前編となりますので、総括のまとめについては後編ページにて記載いたします。