合同会社でも売却は可能！M＆Aや事業承継の合同会社ならではのポイントも解説【前編】

「合同会社は売却できない」という話を聞いたことはありませんか？確かに合同会社は株式会社と比べて売却が難しい側面があります。しかし、決して不可能ではありません。この記事では、合同会社におけるM&Aや事業承継の基礎知識、具体的なスキーム、それぞれのメリット・デメリットまで詳しく解説します。合同会社の売却を検討している経営者の方や、後継者問題に悩んでいる方は、ぜひこの記事を参考にしてください。

また、このテーマを説明するのに、文章が長くなったため、【前編】【後編】に分けてお届けいたします。 M&A PMI AGENTは上場企業・中堅・中小企業の「M&AからPMI支援までトータルサポート」できるM&A仲介会社です。詳しくはコンサルタントまでお気軽にご相談ください。

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1. 合同会社でも売却は可能です

合同会社のM&Aは可能です。ただし、スキームや必要となる手続きが株式会社とは異なるため、注意が必要です。以下では、合同会社の売却や事業譲渡方法について解説していきます。

1.1 合同会社の売却が難しい理由

合同会社の売却可否については説明しましたが、現実的に売却が困難とされる理由は以下の通りです。

	社員全員から持分譲渡の同意が必要
	株式会社への組織変更が難しい
	事業譲渡の場合も社員の半数の同意が必要

全社員の同意が必要

株式会社と合同会社には持分譲渡の仕組みに違いがあります。株式会社は、株主総会や取締役会の承認を得れば株式譲渡ができます。一方で、合同会社の持分譲渡を行うためには原則として全社員の同意が必要です。このため、合同会社は少人数の社員を除いて持分譲渡を行うのが難しいとされています。

株式会社への移行が難しい

合同会社を株式会社に組織変更すれば、株式譲渡によって会社の売却が可能となります。ただし、この組織変更は手続きに困難が伴います。組織変更が難しい理由は下記となります。

	組織変更計画に全社員の同意が必要
	債権者への公告や催促に手間と時間がかかる

以上の理由から、組織変更は社員が極少人数の場合にのみ実現可能です。合同会社の経営者が将来的に売却を検討しているような場合は、予め株式会社への組織変更をしておくことをお勧めします。

事業譲渡でも社員総会の同意が必要

事業譲渡は、合同会社のM&Aを進める際、現実的に採用されているスキームです。事業譲渡は、社員の過半数の同意で行うことができるためです。ただし、複数の社員がいる場合、社内の合意形成に時間を要することがあり、買い手側に必ずしも事業譲渡が実現できるとは言い切れません。

2. 合同会社とは？株式会社との違いを解説

合同会社は、2006年に設けられた新しい会社形態で、出資者と経営者が同一な会社形態です。アメリカのLLC（Limited Liability Company）を基に導入されたため「LLC」と呼ばれることもあります。株式会社とは、設立手続き、責任の範囲、資金調達のしやすさなど、様々な違いがあります。

2.1 合同会社と株式会社の違い1. 設立手続き

合同会社と株式会社では、設立の手続きが異なります。合同会社は、株式会社と比較して、設立手続きが簡易であることが特徴です。

項目	合同会社	株式会社
設立に必要な人数	1人以上	1人以上
設立費用	約20万円〜（登録免許税、定款認証費用など）	約25万円〜（登録免許税、定款認証費用、最低資本制など）
手続きの期間	2週間〜1ヶ月程度	1ヶ月〜2ヶ月程度
必要な書類	定款、設立時の登記申請書など	定款、設立時の登記申請書、株主総会議事録など

合同会社の場合、公証役場における定款認証が不要なため、株式会社よりも設立費用を抑えられる傾向にあります。また、手続きも比較的シンプルなので、短期間で設立できるというメリットがあります。一方で、株式会社は、公証役場での定款認証が必要となるため、合同会社よりも費用や時間がかかります。ただし、株式会社は社会的な信用度が高く、資金調達もしやすいというメリットがあります。

2.2 合同会社と株式会社の違い2. 責任の範囲

合同会社と株式会社では、社員や株主の責任の範囲が異なります。合同会社の社員は「有限責任社員」となり、出資額の範囲内でのみ責任を負います。一方、株式会社の株主も有限責任となりますが、会社法上の責任は取締役が負うことになります。

会社形態	出資者	責任の範囲
合同会社	社員	有限責任
株式会社	株主	有限責任

合同会社の場合、社員全員が出資者であり、経営者でもあります。そのため、経営に深く関与することができます。一方、株式会社の場合、株主は出資者であり、経営者である取締役から経営を任されています。そのため、株主は経営に直接関与することはできませんが、株主総会を通して経営を監督することができます。責任の範囲は、合同会社も株式会社も有限責任ですが、合同会社の場合は、社員が直接経営に関与するため、より責任が重いと考えられます。

2.3 合同会社と株式会社の違い3. 資金調達のしやすさ

合同会社と株式会社では、資金調達のしやすさが異なります。合同会社は、株式会社と比較して、資金調達が難しい傾向にあります。

会社形態	資金調達のしやすさ	主な資金調達方法
合同会社	難しい	日本政策金融公庫などの公的融資、ベンチャーキャピタルからの出資など
株式会社	比較的容易	銀行融資、株式発行による資金調達など

合同会社の場合、金融機関からの融資を受けにくいため、資金調達は容易ではありません。一方、株式会社は、社会的な信用力が高く、株式発行による資金調達も可能なため、資金調達がしやすい傾向にあります。資金調達のしやすさは、事業を拡大していく上で重要な要素となります。そのため、将来的に事業を大きく展開していくことを考えている場合は、株式会社を選択する方が有利だと言えるでしょう。

3. 合同会社の事業承継で知っておくべきこと
3.1 事業承継問題とは？

事業承継問題とは、企業の経営者が高齢化や病気、引退などで経営を続けられなくなる際に、円滑に後継者に経営を引き継ぐことができない状況を指します。 後継者不足、資金調達の問題、経営ノウハウの継承などが主な課題として挙げられます。

事業承継問題は、企業の存続だけでなく、従業員の雇用、取引先との関係、地域経済にも大きな影響を与える可能性があります。 そのため、早めに対策を講じることが重要です。

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3.2 なぜ合同会社は事業承継で不利と言われるのか

合同会社は、株式会社と比較して事業承継において不利と言われる点がいくつかあります。 その主な理由としては、以下の点が挙げられます。

後継者への持分の承継

合同会社では、社員（出資者）の持分を後継者に承継する場合、他の社員全員の同意が必要となります。 これは、合同会社が社員間の信頼関係を重視しているためです。 しかし、後継者と他の社員との関係性によっては、同意を得ることが難しい場合があり、円滑な事業承継を阻害する要因となる可能性があります。

項目	株式会社	合同会社
株式・持分の承継	株式を自由に譲渡可能	持分の譲渡は他の社員全員の同意が必要

資金調達の難しさ

合同会社は、株式会社と比べて資金調達の面で不利な場合があります。 銀行融資を受ける際、株式会社よりも審査が厳しくなる傾向があります。 また、株式公開による資金調達もできません。 そのため、事業承継時に資金調達が必要となる場合、困難に直面する可能性があります。

項目	株式会社	合同会社
資金調達	銀行融資、株式公開など、多様な方法を選択可能	銀行融資の審査が厳しい場合があり、株式公開は不可

社会的な信用力

合同会社は、株式会社と比較して社会的な信用力が低いとされる場合があります。 これは、合同会社が比較的新しい会社形態であり、歴史が浅いためです。 そのため、取引先や金融機関との取引において、株式会社よりも不利な扱いを受ける可能性があります。

項目	株式会社	合同会社
社会的信用力	高い	株式会社と比較して、低いとされる場合がある

これらの不利な点を克服するためには、早めに対策を検討し、専門家のアドバイスを受けるなど、適切な準備を進めることが重要です。

4. 合同会社の事業承継における選択肢

合同会社の事業承継には、大きく分けて以下の3つの選択肢があります。それぞれのメリット・デメリット、そして手続きの複雑さなどを考慮しながら、自社にとって最適な方法を選択することが重要です。

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4.1 親族内承継

親族内承継は、その名の通り、経営者の親族に事業を承継する方法です。後継者が親族内にいる場合に検討されることが多いでしょう。

4.2 経営の継続性

親族であれば、経営者と同様のビジョンや価値観を共有している可能性が高く、円滑な事業の引継ぎが期待できます。長年培ってきた企業文化や経営方針を維持しやすいため、従業員や取引先からの信頼を保ちながら、事業を継続していける可能性があります。

4.3 円滑な関係構築

日頃からコミュニケーションを取り、信頼関係を築けている場合が多い点は大きなメリットです。後継者は、経営者の指導や助言を受けながら、スムーズに事業を習得していくことが期待できます。また、従業員にとっても、親しみやすい存在である親族が後継者となることで、安心感を得られる可能性があります。

4.4 感情的なメリット

親族に事業を承継することで、経営者は、長年築き上げてきた会社を自分の家族に託すという精神的な満足感を得られます。また、後継者となる親族も、先代の思いを引き継ぎ、事業をさらに発展させていこうというモチベーションを高めることができるでしょう。

4.5 後継者へのプレッシャー

後継者となる親族には、会社を引き継ぐ責任やプレッシャーがのしかかります。特に、創業者や先代経営者が偉大な存在である場合、その期待に応えなければならないという重圧は大きなものとなる可能性があります。

4.6 親族間でのトラブル

事業承継は、会社の経営権や財産を譲渡する重要なプロセスであり、親族間で意見が対立したり、感情的なしこりが残ったりする可能性も孕んでいます。

4.7 後継者不足

少子高齢化や核家族化が進んでいる現代において、親族の中に適切な後継者候補が見つからないケースも少なくありません。能力や適性がない後継者に事業を承継してしまうと、会社の業績悪化や倒産に繋がる可能性も出てきます。

親族内承継の手続き

合同会社の親族内承継では、持分の贈与または譲渡という形が一般的です。後継者となる親族が会社に出資をしていない場合は、新たに持分を取得する必要があります。

	持分譲渡契約書の作成
	譲渡する持分について、社員全員の承認を得る
	登記手続きを行う

4.8 従業員への事業承継（従業員持株会）

従業員持株会は、従業員が自社株式を保有するための制度です。従業員が会社の持分を所有することで、従業員一人ひとりが経営意識を持ち、会社の発展に貢献しようという意識を高めることが期待できます。

4.9 従業員のモチベーション向上

従業員が会社の持分を保有することで、自社の業績が自身の給与や待遇に直接影響することを実感し、より一層仕事に励むようになることが期待できます。また、従業員が経営に参加する機会が増えることで、会社への帰属意識や愛着心が高まり、定着率の向上にも繋がることが期待できます。

4.10 円滑な事業承継

長年会社に貢献してきた従業員であれば、会社の事業内容や経営方針を深く理解しており、スムーズな事業承継を実現できる可能性があります。また、従業員は、社内外の関係者との信頼関係を築いている場合が多いため、事業承継後も、その関係性を活かして、円滑な事業運営を行えると考えられます。

4.11 企業文化の継承

従業員は、長年その会社で働き、会社の文化や価値観を体得しているため、事業承継後も、それらを維持・発展させていくことが期待できます。

4.12 資金調達の難しさ

従業員が事業承継の資金を十分に準備できない場合、株式取得が困難になる可能性があります。そのため、会社が融資制度を設けるなど、従業員が株式を取得しやすい環境を整える必要があるでしょう。

4.13 経営能力の不足

従業員は、必ずしも経営の専門知識や経験を持っているとは限りません。事業承継後、経営がうまくいかず、業績が悪化する可能性もあります。そのため、従業員に対して、経営に関する教育や研修を実施するなど、後継者を育成していく必要があります。

4.14 従業員間のトラブル

後継者となる従業員と、そうでない従業員との間で、待遇や処遇の差が生じる可能性があります。そのため、公平性や透明性を確保した人事評価制度を導入するなど、従業員間で不公平感が生まれないよう配慮する必要があります。

従業員への事業承継の手続き

従業員への事業承継は、従業員が会社の持分を取得し、経営に参画していくプロセスになります。従業員持株会の設立や、持分の贈与・売却などが検討されます。

	後継者となる従業員の選定
	従業員持株会の設立（任意）
	持分の譲渡
	登記手続き

4.15 M&Aによる事業承継

M&Aとは、Mergers and Acquisitions の略で、日本語では企業の合併・買収と訳されます。広義の意味では、企業の合併・買収だけでなく、資本提携や業務提携なども含まれます。M&Aによる事業承継とは、会社を売却することで、事業を後継者に引き継いでもらう方法です。後継者が見つからない場合や、早期に事業承継を完了させたい場合に有効な手段です。

4.16 後継者問題の解決

親族や従業員に後継者候補がいない場合でも、M&Aによって、事業を継承してくれる企業を探すことができます。事業を売却することで、後継者問題を根本的に解決できる点が大きなメリットです。

4.17 事業の存続

M&Aによって、事業を存続させることができます。会社の財産や権利義務は、買収企業に引き継がれるため、会社が消滅することはありません。

4.18 経営資源の活用

M&Aによって、買収企業の経営資源を活用することができます。買収企業の資金力、販売網、技術力などを活用することで、事業をさらに成長させることができる可能性があります。

4.19 事業の独立性の喪失

M&A後は、買収企業の傘下に入るため、事業の独立性が失われる可能性があります。買収企業の意向によって、事業の縮小や売却などが行われる可能性もあるため注意が必要です。

4.20 従業員の雇用維持

M&A後、従業員の雇用が維持されるとは限りません。買収企業の経営方針によっては、人員削減が行われる可能性もあります。

4.21 M&Aのプロセスが複雑

M&Aは、複雑なプロセスを経る必要があり、専門的な知識や経験が求められます。そのため、M&Aの専門家であるM&A仲介会社などに相談しながら進めることが一般的です。

M&Aによる事業承継の手続き

M&Aによる事業承継では、事業譲渡、株式譲渡、合併などの方法があります。手続きは複雑で、専門的な知識が必要となるため、M&A仲介会社などに相談することをおすすめします。

	M&A仲介会社への相談
	買収企業の選定
	デューデリジェンス（企業価値評価）
	契約交渉・基本合意契約締結
	最終契約締結
	事業譲渡、株式譲渡、合併などの手続き

これらの選択肢から、会社の規模や経営状況、後継者の有無などを考慮し、最適な事業承継方法を選択することが重要です。

また、事業承継は、会社の将来を左右する重要な経営課題です。専門家のサポートを受けながら、時間をかけて、慎重に進めるようにしましょう。

5. 前半のまとめ 合同会社の売却・買収には、株式会社と比べて難しい面もありますが、売却・買収が不可能というわけではありません。

事業承継やM&Aを行うケースも増えてきていますので、合同会社ならではのM&Aの仕組みを理解した上で、専門家に相談しながら進めていくことをオススメ致します。

本記事の総括のまとめは、後編にて記載いたしますので、そちらの記事も参考にして下さい。