吸収分割とは？種類、メリット・デメリット、手続きまで徹底解説！【事例付き】

「吸収分割」って言葉は聞いたことあるけど、実際どんなものかよくわからない...そんな悩みをお持ちではありませんか？

吸収分割とは、会社再編の有効な手段の一つですが、種類やメリット・デメリット、手続きなどを理解しておくことが重要です。

この記事では、吸収分割の基礎知識から、種類、メリット・デメリット、手続き、そして具体的な事例まで、図解も交えながらわかりやすく解説していきます。

有名企業の事例も紹介しますので、ぜひ最後まで読んでみてください。

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1. 吸収分割の概要
1.1 吸収分割の定義

吸収分割とは、会社法で定められた企業再編手法の一つで、ある会社（分割会社）が、保有する事業の一部または全部を他の会社（承継会社）に承継させ、分割会社が消滅するか、または存続する企業再編行為を指します。

分割会社は、分割する事業に対応する資産、負債、権利、義務などを承継会社に移転します。承継会社は、これらを包括的に承継し、分割会社の事業を引き継ぎます。

1.2 吸収分割と合併の違い

吸収分割とよく似た企業再編手法に「合併」がありますが、両者には明確な違いがあります。吸収分割と合併の主な違いは以下の点が挙げられます。

項目	吸収分割	合併
分割会社の扱い	消滅する場合と存続する場合がある	必ず消滅する
承継の対象	事業の一部または全部	会社全体
新会社の設立	設立しない	原則として設立する

上記の違いを踏まえ、吸収分割は、事業の一部を他の会社に譲渡したい場合や、事業承継を目的とする場合などに適した手法と言えるでしょう。一方、合併は、複数の会社を一つに統合して、より大きな企業体を目指す場合に適した手法と言えるでしょう。

2. 吸収分割の種類

吸収分割は、会社法上の要件によって、さらに2つの種類に分けられます。それぞれの手続きの簡易さや、必要な手続きが異なります。自社の状況に合わせて、どちらの分割方法を選択するか検討する必要があります。

2.1 簡易吸収分割

簡易吸収分割とは、分割する会社の手続きが簡素化された吸収分割です。以下の要件をすべて満たす場合に、簡易吸収分割を選択することができます。

	分割する会社が、分割する事業に係る資産の全部を承継させる場合
	分割する会社が、対価として株式を交付しない場合、または分割する会社の株主の全員の同意を得て株式を交付する場合
	分割により、債権者を害するおそれがない場合

簡易吸収分割の場合、株主総会決議の省略や、債権者保護手続きの簡素化などのメリットがあります。そのため、スピーディーかつ低コストで吸収分割を進めることができます。

2.2 通常の吸収分割

通常の吸収分割とは、簡易吸収分割の要件を満たさない場合に行われる吸収分割です。簡易吸収分割に比べて手続きが複雑になり、時間やコストもかかります。ただし、分割する事業の全部または一部を選択して承継させることができるなど、柔軟な事業再編が可能です。

項目	簡易吸収分割	通常の吸収分割
対象となる事業	分割する事業の全部	分割する事業の全部または一部
対価の制限	株式交付をしない、または株主全員の同意が必要	制限なし
債権者への影響	債権者を害するおそれがない場合のみ	債権者を害するおそれがある場合も可能（債権者保護手続きが必要）
手続きの複雑さ	簡易	複雑
コスト	低い	高い

上記のように、吸収分割には種類があり、それぞれにメリット・デメリットがあります。自社の状況や目的に最適な方法を選択することが重要です。専門家のアドバイスを受けるなど、慎重に進めるようにしましょう。

3. 吸収分割のメリット・デメリット

吸収分割を実施する際には、メリットだけでなくデメリットも存在します。メリット・デメリットを理解した上で、自社にとって最適な判断を行うことが重要です。ここでは、吸収分割のメリット・デメリットについて詳しく解説していきます。

3.1 吸収分割のメリット

吸収分割には、企業にとって様々なメリットがあります。主なメリットとして、以下のような点が挙げられます。

メリット1：事業の選択と集中

吸収分割を行うことで、特定の事業を他の会社に承継させることができます。これにより、自社は成長が見込める事業に経営資源を集中させることが可能になります。

例えば、収益性が低い事業を分割して他の会社に承継させることで、経営資源を収益性の高い事業に集中させることができます。また、将来的に成長が見込める新事業に注力するために、既存事業を分割して他の会社に承継させることも可能です。

メリット2：経営効率の向上

事業の選択と集中を進めることで、経営効率の向上が期待できます。不要な事業を分離することで経営判断のスピードが向上し、意思決定の迅速化にもつながります。また、間接部門を集約することでコスト削減も見込むことができます。

例えば、複数の事業を抱える企業が、吸収分割によって事業を整理することで、重複する業務や組織を削減し、効率的な経営体制を構築することができます。結果として、収益性の向上や企業価値の向上につながることが期待できます。

メリット3：事業承継

吸収分割は、後継者問題の解決策としても有効な手段です。後継者に承継したい事業のみを分割して承継させることで、円滑な事業承継を実現できます。

例えば、後継者が特定の事業に興味を持っている場合、その事業のみを分割して承継させることで、後継者のモチベーションを維持しながら事業承継を進めることができます。また、親族以外の従業員に事業を承継させる場合にも、吸収分割は有効な手段となります。

3.2 吸収分割のデメリット

吸収分割には、メリットだけでなく、以下のようなデメリットも存在します。吸収分割を行う前に、デメリットについても十分に理解しておく必要があります。

デメリット1：手続きの複雑さ

吸収分割は、合併と比較して手続きが複雑で、多くの時間と労力を要します。吸収分割契約書の作成や債権者保護手続きなど、法的な手続きを適切に行う必要があり、専門家のサポートが不可欠となります。また、関係官庁への届出や許可申請なども必要となる場合があり、手続きの煩雑さは避けられません。

デメリット2：コストがかかる

手続きの複雑さに伴い、弁護士や公認会計士などの専門家への報酬、登録免許税などの費用がかかります。また、分割に伴い、システム改修や従業員の配置転換などが必要となる場合があり、これらの費用も無視できません。さらに、債権者への通知や説明会の実施など、債権者保護手続きにも費用が発生します。

デメリット3：従業員のモチベーション低下

吸収分割によって事業が縮小または廃止される場合、従業員の雇用不安が生じ、モチベーションが低下する可能性があります。また、分割に伴う配置転換や職場環境の変化によって、従業員のストレスが増加する可能性もあります。

このような状況を避けるためには、事前に従業員に対して十分な説明を行い、理解を得ることが重要です。また、従業員の不安を軽減するためのサポート体制を構築することも必要です。

4. 吸収分割の手続き

吸収分割は、綿密な計画と法的な手続きを経て実行されます。ここでは、一般的な吸収分割手続きの流れを主要なステップごとに解説します。

4.1 1. 計画の作成

吸収分割を行うにあたって、まずは詳細な計画を策定する必要があります。計画には、分割の目的、対象となる事業部門、分割比率、効力発生日、債権者への対応、従業員の処遇など、多岐にわたる項目を盛り込む必要があります。この計画は、後の手続きの基礎となる重要な書類となります。

分割契約書の作成

吸収分割を行う会社間で、分割の条件や方法などを具体的に定めた「分割契約書」を作成します。この契約書には、分割の当事会社、効力発生日、事業の承継内容、対価の交付方法などが記載されます。分割契約書は、株主総会に提出され、承認を得るために必要となります。

事業の評価

吸収分割に際しては、適正な分割比率を決定するために、対象となる事業を適正に評価する必要があります。事業の評価は、将来の収益力や資産価値などを考慮して行われ、専門機関による評価が必要となる場合もあります。

4.2 2. 債権者保護手続き

吸収分割は、債権者の権利に影響を与える可能性があるため、債権者を保護するための手続きが義務付けられています。具体的には、以下の2つの手続きが必要です。

債権者への通知

吸収分割を行う会社は、債権者に対して、分割の内容を記載した書面を発送するか、官報に公告することで通知する必要があります。債権者は、通知を受けた日から一定期間内に、分割に異議を申し立てることができます。

異議申し立てへの対応

債権者から異議申し立てがあった場合には、会社は、異議の内容を精査し、必要に応じて債務の弁済や担保の提供などの対応を行う必要があります。異議申し立てが解決しない場合には、裁判所の手続きが必要となる場合もあります。

4.3 3. 株主総会決議

吸収分割を行うには、それぞれの会社で株主総会を開催し、分割計画について特別決議による承認を得る必要があります。特別決議は、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要となります。

株主総会への通知

株主総会を開催する際には、株主に対して、議案の内容を記載した招集通知を発送する必要があります。招集通知には、株主総会の議題、日時、場所などが記載されます。

4.4 4. 登記

吸収分割は、登記をすることによって効力が発生します。登記は、効力発生日の2週間前までに、吸収分割契約書などの必要書類を添付して、法務局に申請する必要があります。

手続き	期間	提出先
吸収分割の登記申請	効力発生日の2週間前まで	法務局

上記のほかにも、税務上の手続きや従業員との労働契約の承継など、様々な手続きが必要となります。吸収分割は、複雑な手続きを伴うため、専門家のサポートを受けながら進めることが重要です。

5. 吸収分割の事例

吸収分割は、企業の事業再編や承継など、様々な目的で行われます。ここでは、具体的な事例を通して、吸収分割がどのように活用されているのかを見ていきましょう。

5.1 事例1：事業の選択と集中を目的とした吸収分割

ケース：株式会社Aによる株式会社Bの吸収分割

株式会社Aは、総合電機メーカーとして、家電、情報機器、産業機器など幅広い事業を展開しています。しかし、近年、家電事業の収益性が悪化しており、経営資源の選択と集中が課題となっていました。

一方、株式会社Bは、株式会社Aの子会社で、長年培ってきた技術力をもとに、産業用ロボットの開発・製造を行っています。高い成長が見込めるロボット事業に経営資源を集中するため、株式会社Aは、株式会社Bの事業を吸収分割によって承継することを決定しました。

項目	吸収分割前	吸収分割後
株式会社A	家電事業、情報機器事業、産業機器事業	情報機器事業、産業機器事業、産業用ロボット事業
株式会社B	産業用ロボット事業	事業廃止

結果と効果

• 株式会社Aは、不採算事業であった家電事業を切り離し、成長が見込めるロボット事業に経営資源を集中することができました。
• 株式会社Bの技術とノウハウを承継することで、ロボット事業のさらなる発展が期待できます。
• 結果として、株式会社A全体の収益力向上と企業価値向上に繋がりました。

5.2 事例2：事業承継を目的とした吸収分割

ケース：株式会社Cによる株式会社Dの一部事業の吸収分割

株式会社Cは、創業50年の老舗菓子メーカーです。社長の息子であるD氏は、新規事業として、健康食品の開発・販売を行う株式会社Dを設立しました。しかし、高齢のC社長には後継者はおらず、株式会社Cの事業承継が課題となっていました。

そこで、株式会社Dが、株式会社Cの菓子製造事業を吸収分割によって承継することになりました。D氏は、従来の菓子製造事業に加え、健康食品事業とのシナジー効果も見込んでいます。

項目	吸収分割前	吸収分割後
株式会社C	菓子製造事業、菓子販売事業	菓子販売事業
株式会社D	健康食品事業	健康食品事業、菓子製造事業

結果と効果

	株式会社Cは、事業を円滑に承継することができました。
	株式会社Dは、既存事業に加えて、新たな収益源となる菓子製造事業を獲得することができました。
	D氏は、両社の事業を統合することで、経営の効率化と相乗効果による企業成長を目指しています。

これらの事例からわかるように、吸収分割は、企業の成長戦略や事業承継など、様々な場面で活用されています。それぞれの企業の状況に合わせて、最適な方法を検討することが重要です。

6. まとめ

今回は吸収分割について、その種類やメリット・デメリット、手続き、事例などを交えて解説しました。吸収分割は、企業が成長戦略の一環として、事業の選択と集中、経営効率の向上、事業承継などを実現するために有効な手段となりえます。

一方で、手続きの複雑さやコスト、従業員への影響など、慎重に進めるべき側面も持ち合わせています。吸収分割を検討する際には、専門家のアドバイスを受けながら、自社の状況に合わせて適切な判断を行うようにしましょう。