非上場株式(非公開会社)のM&A・会社売却を検討中の方へ。評価額アップのポイント・買収方法・注意点を紹介

非上場株式(非公開会社)のM&A・会社売却をご検討中の方へ。本記事では、M&Aの基本から、会社や株式の評価方法、評価額アップのポイント、買収方法、注意点まで網羅的に解説します。

M&Aのプロセスを理解し、適切な準備と戦略によって、納得のいくM&Aを実現しましょう。失敗しないためのポイントを押さえ、企業価値最大化を目指します。

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1. 非上場株式(非公開会社)のM&Aとは 1.1 公開会社との違い

非上場株式とは、証券取引所に上場されていない株式のことを指し、非公開会社とは、その非上場株式を発行している会社のことを指します。

一方、公開会社とは、証券取引所に株式を上場している会社のことを指します。公開会社と非公開会社の大きな違いは、株式の取引のされ方です。

公開会社の株式は、証券取引所を通じて誰でも自由に売買することができます。一方、非公開会社の株式は、原則として会社の許可なく売買することができません。

項目	公開会社	非公開会社
定義	証券取引所に株式を上場している会社	証券取引所に上場していない株式を発行している会社
株式の取引	証券取引所を通じて誰でも自由に売買可能	原則として会社の許可なく売買不可
情報公開	金融商品取引法に基づいた厳格な情報開示義務あり	情報開示義務は限定的
資金調達	株式市場からの資金調達が容易	株式市場からの資金調達は困難
経営の自由度	株主の影響力が強く、経営の自由度は低い	株主の影響力が弱く、経営の自由度は高い

1.2 M&Aを選択するメリット・デメリット 非上場株式(非公開会社)のM&Aには、以下のようなメリット・デメリットがあります。

メリット

後継者問題の解決	高齢化社会の進展に伴い、後継者問題を抱える企業が増加しています。後継者が見つからない場合、M&Aは事業承継の有効な手段となります。M&Aによって、後継者に事業を承継させ、事業の継続性を確保することができます。
事業の拡大・成長	M&Aによって、新たな市場に進出したり、新しい技術やノウハウを獲得したりすることができます。これにより、企業は事業を拡大・成長させることができます。
シナジー効果	M&Aによって、企業同士の経営資源を組み合わせることで、シナジー効果を生み出すことができます。シナジー効果とは、企業が単独で行うよりも企業を組み合わせることで大きな成果を得られる効果のことです。
資金調達	M&Aは、企業にとって資金調達の手段としても有効です。企業は、M&Aによって、株式や現金を対価に、他の企業を買収することができます。

デメリット

買収コスト	M&Aには、買収対象企業の買収価格に加えて、弁護士費用、会計監査費用、デューデリジェンス費用などのコストがかかります。
統合リスク	M&A後、買収企業と買収対象企業の統合がうまくいかないリスクがあります。統合リスクを最小限に抑えるためには、綿密な統合計画を策定し実行することが重要です。
従業員の反発	M&Aは、従業員の雇用や待遇に影響を与える可能性があります。そのため、M&Aに対して従業員が反発する可能性があります。従業員の反発を避けるためには、M&Aに関する情報を事前に従業員に開示し、説明することが重要です。

2. 会社売却(M&A)の流れ

非上場株式の会社売却(M&A)は、大きく分けて以下の4つの段階に分けられます。それぞれの段階における詳細なプロセスとポイントは以下の通りです。

2.1 準備段階

M&Aを成功させるためには、事前の準備が非常に重要です。準備段階では、以下の3つのポイントを重点的に行います。

売却目的の明確化

なぜ会社を売却するのか、その目的を明確にすることが重要です。売却によって得たいものは何か、経営から退きたいのか、事業をさらに成長させたいのかなど、具体的な目標を設定します。

売却目的が明確であれば、その後のプロセスをスムーズに進めることができます。例えば、従業員の雇用維持を重視する場合と、株主への利益還元を重視する場合では、売却先の選定基準が変わってきます。

企業価値評価

会社の価値を客観的に評価することは、適切な売却価格を設定するために不可欠です。後述するDCF法や類似会社比較法などを用いて、専門家による評価を受けることが望ましいでしょう。

自己資本比率や売上高経常利益率などの財務指標を把握しておくことも重要です。これらの情報は、買い手企業との交渉を有利に進める上で役立ちます。

売却スキームの検討

株式譲渡・事業譲渡・合併など、M&Aには複数のスキームが存在します。それぞれのスキームにはメリット・デメリットがあるため、会社の状況や売却目的を踏まえて、最適なスキームを選択する必要があります。

税理士や弁護士などの専門家に相談しながら、慎重に検討しましょう。例えば、株式譲渡は、会社全体の権利義務をそのまま引き継ぐため、手続きが比較的簡便です。

一方、事業譲渡は、特定の事業のみを譲渡するため、負債やリスクを限定できるというメリットがあります。

2.2 相手探し

売却先となる相手企業を探す段階では、以下の2つの方法があります。

M&A仲介会社への依頼

M&A仲介会社は売主と買主の間に立って、M&Aの成立をサポートする専門会社です。豊富な実績とノウハウを持つため、最適な相手探しから交渉・契約締結まで、全面的にサポートを受けることができます。

M&A仲介会社には、大企業向けの案件を多く扱う大手証券会社系や、中小企業向けの案件を専門とする独立系など、様々なタイプがあります。自社のニーズに合った仲介会社を選ぶことが重要です。

仲介会社を選ぶ際には、手数料体系や実績、専門分野などを比較検討する必要があります。また、複数の仲介会社から提案を受けることで、より有利な条件でM&Aを進めることができます。

自社での相手探し

自社のネットワークを活用して、直接相手企業に打診する方法です。取引先や金融機関などに相談することで、潜在的な買い手候補を見つけることができます。

自社で相手探しを行う場合は、秘密保持契約の締結や情報管理など、慎重に進める必要があります。

また、交渉ごとが表面化してしまうことで、従業員や取引先に不安を与える可能性もあるため、注意が必要です。自社で相手探しを行うメリットとしては、仲介手数料を抑えられる点が挙げられます。

2.3 交渉・契約

相手企業との交渉・契約段階では、以下の3つのポイントを押さえましょう。

基本合意契約の締結

買収条件の大枠を定めた基本合意契約を締結します。この段階では、売却価格や支払方法・従業員の処遇など、重要な項目について合意形成を図ります。

基本合意契約を締結することで、その後の交渉がスムーズに進みやすくなるだけでなく、お互いの認識のずれを防ぐことができます。

また、万が一交渉が決裂した場合の違約金についても、あらかじめ定めておくことが重要です。

デューデリジェンスの実施

買収予定企業は、売却企業の財務状況・法務状況・事業状況などを詳細に調査します。これをデューデリジェンスと呼びます。デューデリジェンスの結果、問題が見つかった場合は、買収条件の見直しや交渉の決裂に繋がる可能性もあります。

売却企業は、事前にデューデリジェンスの準備をしておくことでスムーズな調査を促し、買い手企業の不安を解消する必要があります。デューデリジェンスの範囲は、財務・法務・税務・人事・事業など多岐にわたります。そのため、各分野の専門家の協力を得ながら、正確な情報を開示することが重要です。

最終契約の締結

デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終的な売却条件を確定し最終契約を締結します。最終契約書には、売却価格・支払方法・契約解除条項など詳細な内容が記載されます。

契約締結前に、弁護士などの専門家に内容を確認してもらうことが重要です。最終契約締結後も、条件変更やトラブルが発生する可能性があります。そのため、契約内容を遵守し、誠実に対応することが重要です。

2.4 クロージング

最終契約に基づき、株式譲渡や事業譲渡などの手続きを行い、M&Aは完了となります。クロージング後も、PMI(Post Merger Integration)と呼ばれる統合プロセスが重要となります。PMIを成功させることで、M&Aによるシナジー効果を最大限に発揮することができます。

これらの流れは一般的なものであり、実際のM&Aプロセスは、企業規模や業界、取引内容によって大きく異なる可能性があります。M&Aを検討する際は、PMIまで実行可能な専門家のアドバイスを受けながら、慎重に進めることが重要です。

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3. 非上場株式の評価方法

非上場株式の評価は公開市場での取引がないため、その価値を客観的に判断することが難しいという特徴があります。

そのため、M&Aにおいては、専門家による適切な評価が非常に重要となります。ここでは、非上場株式の評価方法として代表的な手法とその内容、メリット・デメリットについて詳しく解説していきます。

3.1 DCF法

DCF法（Discounted Cash Flow：割引キャッシュフロー法）は、将来のキャッシュフローを現在の価値に割り引いて企業価値を算出する方法です。

将来の予測に基づいて評価を行うため、将来性が見えにくい企業やスタートアップ企業の評価には不向きとされています。一方で、企業の将来性を織り込むことができるため成長性の高い企業の評価には適しています。

DCF法の計算式

DCF法の計算式は以下の通りです。

企業価値 ＝ 予測期間のフリーキャッシュフローの現在価値合計 ＋ 継続価値の現在価値

DCF法のメリット・デメリット

メリット	デメリット
企業の将来性を反映した評価が可能	将来予測の精度に依存する
他の評価方法と比較して、客観的な評価が可能	計算が複雑で専門知識が必要

3.2 類似会社比較法

類似会社比較法（Comparable Company Analysis：CCA）は、上場している類似企業の財務データや市場データと比較して、評価対象企業の価値を算出する方法です。

類似企業の株価や財務指標を参考に、評価対象企業の価値を相対的に判断します。上場企業との比較が前提となるため、非上場企業の評価には適切な類似企業を見つけることが難しい場合もあります。

また、類似企業の選定や財務指標の調整など、分析者の主観が入り込む余地があるため、注意が必要です。

類似会社比較法の手順

	類似企業の選定
	類似企業の財務指標の収集
	評価対象企業との比較・調整
	評価倍率を算出
	評価対象企業の価値を算出

類似会社比較法のメリット・デメリット

メリット	デメリット
市場の動向を反映した評価が可能	適切な類似企業の選定が難しい場合がある
比較的簡易な計算で評価が可能	分析者の主観が入り込む余地がある

3.3 純資産法

純資産法は、企業の貸借対照表（B/S）に基づき、総資産から負債総額を差し引いた純資産額をもって企業価値とする評価方法です。

企業の解散価値を算出する際に用いられることが多く、企業の収益力や将来性を考慮しないため、事業価値を適切に評価できない可能性があります。ただし、他の評価方法と比較して、計算が容易であるというメリットがあります。

純資産法の計算式

純資産法の計算式は以下の通りです。

企業価値 ＝ 総資産 − 負債総額

純資産法のメリット・デメリット

メリット	デメリット
計算が容易	企業の収益力や将来性を考慮しない
客観的なデータに基づく	事業価値を適切に評価できない可能性がある

3.4 評価額に影響する要素

非上場株式の評価額は、上記で解説した評価方法に加えて、様々な要素によって影響を受けます。ここでは、評価額に影響を与える主な要素として、「収益性」「将来性」「財務状況」「その他」の4つの観点から解説していきます。

収益性

売上高	企業の規模や事業の安定性を示す指標
営業利益	本業の収益力を示す指標
経常利益	企業の安定的な収益力を示す指標

将来性

市場の成長性	市場が拡大傾向にあるか、縮小傾向にあるか
競争優位性	競合他社に対する優位性を持っているか
技術力・開発力	独自の技術や製品・サービスを持っているか

財務状況

自己資本比率	財務の安定性を示す指標
流動比率	短期的な債務返済能力を示す指標
キャッシュフロー	実際の現金の動きを示す指標

その他

ブランド力	知名度や顧客からの信頼度
人材	優秀な経営者や従業員の存在
法的リスク	訴訟や法規制遵守に関するリスク

これらの要素を総合的に判断し、評価額が決定されます。M&Aを検討する際には、これらの要素を把握し、自社の企業価値を向上させるための取り組みが重要となります。企業価値を高めることで、有利な条件でM&Aを進めることが可能になります。

4. 評価額アップのためのポイント

非上場会社のM&Aにおいて、少しでも高値で会社を売却するためには、事前の準備によって企業価値を高めておくことが重要になります。ここでは、具体的な評価額アップのポイントを解説していきます。

4.1 収益性向上

収益性は、企業価値を評価する上で最も重要な要素の一つです。M&Aにおいては、過去3～5期の財務諸表に基づいて収益性を分析するのが一般的です。そのため、M&Aを検討し始めたら、できる限り早い段階から収益性の向上に取り組む必要があります。

これらの取り組みによって、売上高営業利益率やROA、ROEなどの収益性指標を改善することで、企業価値の向上に繋がります。

4.2 事業の将来性

企業価値は、将来にわたってどれだけの収益を生み出すかという見込みによって決まります。そのため、現在の収益性だけでなく、将来的な成長性や収益力も評価の重要な要素となります。

市場調査や競合分析などを実施し、客観的なデータに基づいた将来性を示すことが重要です。将来性をアピールすることで、買収後のシナジー効果や投資回収の可能性を具体的にイメージしてもらうことができます。

4.3 財務状況の改善

健全な財務状況は、企業の安定性を示す指標となり、評価額に影響を与えます。M&Aを検討する企業は、財務状況を改善するための取り組みを行うことが重要です。

これらの取り組みによって財務リスクの低減をアピールし、買収後の統合プロセスをスムーズに進めることにも繋がります。

4.4 知的財産・ブランド力

独自の技術やブランド力は、他社との差別化を図り長期的な収益力に繋がる重要な要素です。企業価値を高めるためには、これらの無形資産を適切に評価し、アピールしていく必要があります。

知的財産権は、特許庁で出願や登録を行うことができます。知的財産・ブランド力を適切に評価・アピールすることで、プレミアム価格での売却も期待できます。

4.5 優秀な人材

企業の成長を支えるのは、そこで働く「人」です。優秀な人材は、企業の将来価値を高める重要な要素となります。M&Aにおいても、人材の質や組織力は高く評価されます。

優秀な人材の確保・育成は、企業の持続的な成長に不可欠です。人材への投資は、企業価値を高めるだけでなく、M&A後の統合プロセスを円滑に進める上でも重要となります。

5. 主な買収方法

非上場株式のM&Aにおける主な買収方法は、以下の3つです。

1	株式譲渡
2	事業譲渡
3	合併

それぞれの特徴を理解した上で、自社にとって最適な方法を選択することが重要です。

5.1 株式譲渡

株式譲渡は、売主が保有する会社の株式を買い手に譲渡する方法です。会社の経営権を丸ごと移転できるため、最も一般的な方法と言えます。

メリット	デメリット
手続きが比較的簡易である	潜在的な負債も引き継ぐ可能性がある
事業の全体をそのまま引き継げる	株主全員の同意が必要

株式譲渡の手続き

基本合意	買収条件などの基本的な事項を定めた基本合意書を締結します。
デューデリジェンス	買収対象会社の財務状況や法務状況などを調査します。
最終契約	デューデリジェンスの結果に基づき、最終的な買収条件を定めた最終契約書を締結します。
株式譲渡実行	最終契約書に基づき、株式の譲渡を実行します。

5.2 事業譲渡

事業譲渡は、会社から特定の事業だけを切り離し、その事業に関する権利義務を買い手に譲渡する方法です。売主は事業の選択と集中が可能となり、買い手は希望する事業のみを取得できます。

メリット	デメリット
事業を絞って譲渡できる	手続きが複雑になりやすい
不要な負債を引き継がなくて済む	契約内容によっては債権回収が困難になる場合がある

事業譲渡の手続き

基本合意	買収対象事業や買収条件などを定めた基本合意書を締結します。
デューデリジェンス	買収対象事業の財務状況や法務状況などを調査します。
事業譲渡契約	デューデリジェンスの結果に基づき、最終的な買収条件を定めた事業譲渡契約書を締結します。
事業譲渡の実行	事業譲渡契約書に基づき、事業の譲渡を実行します。

5.3 合併

合併とは、2つ以上の会社が法律上の手続きを経て1つの会社になることをいいます。合併には、吸収合併と新設合併の2種類があります。

メリット	デメリット
シナジー効果が期待できる	手続きが複雑で時間と費用がかかる
企業規模の拡大による競争力強化	組織文化の融合が難しい場合がある

合併の手続き

合併協議	合併の目的や方法・対価などについて協議します。
デューデリジェンス	合併相手会社の財務状況や法務状況などを調査します。
合併契約	合併の条件などを定めた合併契約書を締結します。
株主総会決議	合併契約書に基づき、合併について株主総会の承認を得ます。
合併の登記	合併の効力発生のために、法務局へ合併の登記を行います。

それぞれの買収方法にはメリットとデメリットがあり、最適な方法は企業の状況によって異なります。専門家のアドバイスを受けながら、自社にとって最適な方法を選択することが重要です。

6. M&Aにおける注意点

M&Aは企業にとって大きな転換期となるため、注意すべき点がいくつかあります。ここでは、M&Aを進める上で特に重要なポイントを解説します。

6.1 仲介会社の選定

M&Aを成功させるためには、経験豊富な仲介会社を選ぶことが重要です。仲介会社によって得意分野やネットワークが異なるため、自社のニーズに合った会社を選ぶようにしましょう。

たとえば、中小企業のM&Aに強みを持つ会社や、特定の業界に特化した専門知識を持つ会社などがあります。仲介会社選びの際には、以下の点を参考にすると良いでしょう。

	実績や経験
	専門性
	ネットワーク
	手数料体系
	担当者との相性
	PMIまで対応可能

複数の仲介会社から提案を受け、比較検討することが重要です。信頼できるパートナーを見つけることが、M&A成功の鍵となります。

6.2 秘密保持契約

M&Aの交渉過程では、企業情報など重要な情報が共有されます。情報漏洩は企業に大きな損害を与える可能性があるため、交渉開始前に必ず秘密保持契約を締結する必要があります。

秘密保持契約では、開示情報の範囲、情報の利用目的、第三者への提供の禁止などを明確に定めることが重要です。契約内容に不明点があれば、弁護士などの専門家に相談するようにしましょう。

6.3 デューデリジェンス

デューデリジェンスとは、買収対象企業の財務状況、法務状況、事業内容などを詳細に調査することです。デューデリジェンスによって、買収対象企業のリスクや潜在的な問題点を把握することができます。

デューデリジェンスは、M&Aを進める上で非常に重要なプロセスです。買収後のトラブルを避けるためにも、デューデリジェンスをしっかりと行い、企業価値を適正に評価することが重要です。デューデリジェンスの結果によっては、買収価格の見直しや契約条件の変更などを検討する必要がある場合もあります。

また、デューデリジェンスの結果、重大な問題が発覚した場合にはM&Aを中止することも視野に入れるべきです。

デューデリジェンスの項目	調査内容
財務デューデリジェンス	財務諸表の分析、収益性・安全性・成長性の評価、資産・負債の評価など
法務デューデリジェンス	契約書の確認、法令遵守状況の確認、訴訟リスクの評価など
事業デューデリジェンス	事業計画の妥当性の検証、市場環境の分析、競合状況の分析など

6.4 従業員への対応

M&Aは従業員にとっても大きな影響を与える出来事です。M&A後の事業計画や雇用に関する不安を取り除き従業員のモチベーションを維持するためにも、丁寧な情報開示やコミュニケーションが重要です。

M&Aの発表は従業員が噂話などから情報を得る前に、経営層から直接伝えるようにしましょう。また、M&A後の新体制・雇用条件・事業計画などを具体的に説明し、従業員の不安を解消することが大切です。

従業員との信頼関係を築くことが、M&A後の円滑な統合を進める上で重要となります。従業員代表との意見交換会や説明会などを開催し、従業員の意見を積極的に聞き取る姿勢も重要です。

上記以外にも、M&Aには様々な法的手続きや税務上の処理が必要となります。専門家のアドバイスを受けながら、適切に進めるようにしましょう。

7. まとめ

非上場株式(非公開会社)のM&Aは、経営者の事業承継や企業の成長戦略において重要な選択肢となります。M&Aを成功させるためには、適切な準備、評価、交渉、そしてクロージング後の統合プロセス(PMI)が不可欠です。

本記事では、M&Aの大まかな流れ、評価方法、評価額アップのポイント、注意点などを解説しました。これらの情報を参考に、専門家のサポートも得ながら、成功するM&Aを目指しましょう。