表明保証保険の仕組み・メリット・必要性をM＆Aのプロが解説！

「M&Aの表明保証保険って聞いたことはあるけど、実際どんなものなの？」という経営者の皆様へ。

本記事では、M&Aのプロが表明保証保険の仕組みやメリット、必要性について分かりやすく解説します。表明保証違反のリスク軽減、スムーズなM&A交渉、買収後の経営への集中など、導入を検討するメリットは多数。

さらに、保険料や免責金額、導入プロセスまで網羅的に解説することで、意思決定に必要な情報を提供します。M&Aを成功に導くために、ぜひ本記事をご一読ください。

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1. M&Aの表明保証保険とは？ 1.1 M&Aにおける表明保証とは

M&Aにおける表明保証とは、買収契約において売主が買主に対して、対象会社の財務状況や事業内容・法令遵守などに関する一定の事実を表明し、保証することを指します。

これは、買収対象会社について、買主が詳細な調査を行う時間的制約や情報へのアクセス制限があるため、売主から提供される情報に依拠せざるを得ないという状況を背景に、買主のリスクを軽減するための重要な役割を担っています。

表明保証の内容は、対象会社の規模・業種・取引の複雑さなどによって異なりますが、一般的には、財務諸表の正確性・重要な契約の有効性・従業員に関する事項・訴訟の有無・環境規制への準拠などが含まれます。

1.2 表明保証違反とリスク

買収契約締結後に、売主の表明保証に違反が発見された場合、買主は損害を被る可能性があります。これを表明保証違反と呼びます。例えば、決算書の粉飾・隠蔽された債務・未払いの税金などが発覚した場合、買主は想定外の費用負担を強いられることになります。

従来、このような表明保証違反によるリスクは、買主が売主に対して損害賠償請求を行うことで対応するのが一般的でした。しかし、訴訟には時間と費用がかかり、必ずしも満足のいく結果が得られるとは限りません。また、売主側も、買収完了後も長期にわたって訴訟リスクに晒される可能性があります。

1.3 表明保証保険の役割 表明保証保険は、このようなM&Aに伴うリスクをヘッジするために開発された保険商品です。買収契約における表明保証を保険の対象とし、表明保証違反によって買主が被った損害を保険金として補償します。

従来の方法	表明保証保険の導入
買主が売主に直接損害賠償請求	買主は保険会社に保険金を請求
訴訟など、時間と費用がかかる	保険金請求の手続きが比較的簡便
売主は買収後も訴訟リスクに晒される	売主は買収後の訴訟リスクを軽減できる

表明保証保険の導入により、買主は表明保証違反による損失をカバーできるだけでなく、訴訟リスクや費用を回避できるメリットがあります。一方、売主も、買収後の予期せぬ責任追及を回避し、クリーンな形で企業を売却することができます。

2. 表明保証保険の仕組み 2.1 保険の対象となる表明保証

表明保証保険は、M&A取引において売手が行った表明保証のうち、財務諸表の正確性など、客観的なデータに基づいて確認できるものだけでなく、将来の業績見通しや顧客との契約関係など、デューデリジェンスでは確認が難しい項目も対象となります。

ただし、すべての表明保証が保険の対象となるわけではなく、保険会社との交渉によって対象となる範囲や免責金額などが決定されます。

2.2 保険期間と保険金支払いの条件

保険期間は、一般的なM&A取引においては、クロージング後1～2年間であることが多いですが、取引の内容や交渉によって、期間が延長される場合もあります。

保険金が支払われるためには、売手の表明保証違反が具体的に発生し、買手に経済的な損害が発生していることが必要です。また、保険金請求の手続きには、所定の期間内に、必要な書類を提出する必要があります。

2.3 保険料と免責金額

保険料は、一般的に取引金額やリスクに応じて決定されます。目安としては、取引金額の1～3%程度が相場となります。

免責金額は、買手が自ら負担する損害の額を指し、保険金が支払われるのは免責金額を超える損害が発生した場合となります。免責金額も、取引金額やリスクに応じて決定されます。

項目	内容
保険期間	通常はクロージング後1～2年間（交渉により延長可能）
保険金支払いの条件	売手の表明保証違反の発生 買手への経済的損害の発生
保険料	取引金額の1～3%程度が相場（リスクに応じて変動）
免責金額	買方が負担する損害額（取引金額やリスクに応じて決定）

3. 表明保証保険のメリット 表明保証保険は、M&A取引に関わる買手と売手の双方に、それぞれ異なるメリットをもたらします。ここでは、それぞれの立場におけるメリットを詳しく解説していきます。

3.1 買手側のメリット

買手にとって、M&Aは未知のリスクを孕む大きな決断を伴います。表明保証保険は買収後の事業計画に集中できる環境を整え、安心して取引を進めるための強力なツールとなります。

3.1.1 予見できないリスクへの備え M&A取引では、デューデリジェンスで対象会社の状況を調査しますが、すべての情報を網羅することは不可能です。表明保証保険は、デューデリジェンスで見つからなかった潜在的な問題や、将来発生する可能性のある表明保証違反による損害をカバーします。これにより、買収後の予期せぬ損失を最小限に抑え、財務リスクを軽減できます。

3.1.2 買収後の経営への集中 表明保証保険に加入することで、買収後の経営に集中できる環境が整います。万が一、表明保証違反が発生した場合でも、保険金によって事業への影響を最小限に抑えられます。時間的にも精神的にも余裕が生まれ、本来注力すべき事業統合や成長戦略に専念できます。

3.1.3 交渉の円滑化 表明保証保険は、売主との交渉を円滑に進める上でも有効です。売主に対して、過度に厳しい保証を求めることなく、買収後のリスクヘッジを実現できます。また、売主にとっても、将来的な責任リスクを限定できるため、合意形成をスムーズに進めやすくなるというメリットがあります。

3.2 売手側のメリット

売手にとっても、M&A後のリスクを考慮することは重要です。表明保証保険は、売却後の法的責任や経済的負担を軽減し、安心して次のステージへと進むためのサポートとなります。

3.2.1 売却後の安心感 M&A後の表明保証違反による責任を問われるリスクは、売主にとって大きな不安要素です。表明保証保険に加入することで、売却後の責任を保険会社に転嫁できます。これにより、売却後の予期せぬ訴訟リスクや損害賠償請求から解放され、安心して次のステージに進むことができます。

3.2.2 クリーンエグジットの実現 表明保証保険は、売主の「クリーンエグジット」をサポートします。売却後の責任リスクを保険でカバーすることで、売却代金を将来的なリスクに備えて留保しておく必要がなくなり、売却時にすべての資金を回収できます。

3.2.3 訴訟リスクの軽減 表明保証保険は、買主との将来的な訴訟リスクを軽減します。表明保証違反が発生した場合、保険会社が買主との交渉や訴訟対応を行います。売主は、時間と費用のかかる訴訟対応に巻き込まれることなく、本来の事業活動に専念できます。

4. 表明保証保険が必要となるケース 4.1 デューデリジェンスの期間が限られている場合

M&A取引においては、買収対象会社の財務状況や法務状況を調査するデューデリジェンスが非常に重要です。

しかし、競争入札の場合や、売主側の事情により、デューデリジェンスに十分な時間をかけられないケースも少なくありません。このような場合、短期間での調査となるため、潜在的なリスクを全て洗い出すことは困難になります。

表明保証保険は、デューデリジェンスでは発見できなかった潜在的なリスクをカバーするため、期間が限られたデューデリジェンスを行う場合でも、買収後の予期せぬ損失から買主を守ることができます。

また、デューデリジェンスの期間が短縮できることで、M&A取引を早期に完了させることも可能になります。

4.2 複雑な取引構造の場合

M&A取引の中には、複数の企業が関与する合併や、事業の一部のみを譲渡する会社分割など、複雑な取引構造となるケースがあります。このような場合、通常のM&A取引と比較して、デューデリジェンスの範囲が拡大したり、法的・会計的な検討が複雑化したりするため、表明保証違反のリスクが高まる可能性があります。

表明保証保険を導入することで、複雑な取引構造に起因する予期せぬリスクをカバーし、買主は安心して取引を進めることができます。また、売主にとっても、複雑な取引構造に起因する将来的な責任を限定できるメリットがあります。

4.3 高額な取引の場合

高額なM&A取引の場合、表明保証違反によって生じる損害額も大きくなる可能性があります。そのため、買主としては、表明保証違反のリスクを最小限に抑え、万が一違反が発生した場合でも、損害を補填できる体制を整えておくことが重要です。

表明保証保険は高額な取引においても、買主の財務的な損失をカバーする役割を果たします。また、保険会社が表明保証リスクを評価することで、買主はリスクの程度を客観的に把握することができます。

4.4 クロージングを迅速に進めたい場合

M&A取引においては、交渉開始からクロージングまでに時間がかかることが一般的です。しかし、市場環境の変化や競合の動向によっては、早期にクロージングを完了させることが求められるケースもあります。

表明保証保険は、買主と売主の間で発生する可能性のある責任の所在を明確化するため、交渉をスムーズに進める効果があります。また、エスクロー契約の締結を回避できる場合もあり、クロージングまでの期間短縮に貢献します。

4.5 業種特有のリスクがある場合

業種によっては法規制の変更や技術革新など、将来のリスクを予測することが難しい場合があります。

例えば 環境規制の厳しい業界や、技術革新のスピードが速いIT業界などが挙げられます。このような場合、買収後に予期せぬ損失が発生するリスクが高くなります。

表明保証保険は、業種特有のリスクについても、一定の範囲でカバーすることができます。そのため、将来のリスクが予測しにくい業界におけるM&A取引においても、買主は安心して取引を進めることができます。

4.6 海外企業の買収の場合

海外企業の買収の場合、言語や文化・法制度の違いなどから、デューデリジェンスが困難になる場合があり、表明保証違反のリスクが高まる可能性があります。また、訴訟になった場合、時間や費用がかかることも想定されます。

表明保証保険は、海外企業の買収においても、買主の損失をカバーする役割を果たします。また、保険会社が海外企業の調査やリスク評価を行うため、買主は安心して取引を進めることができます。

4.7 買収後の紛争を避けたい場合

M&A取引後、買収対象会社の業績が悪化した場合など、表明保証違反をめぐって買主と売主の間で紛争が発生する可能性があります。このような紛争は、時間や費用がかかるだけでなく、企業の評判を損なう可能性もあります。

表明保証保険は、買主と売主の間で発生する可能性のある紛争を予防する効果があります。万が一、表明保証違反が発生した場合でも、保険会社が間に入ることで、冷静かつ円滑な解決を図ることができます。

4.8 過去のM&Aでトラブル経験がある場合

過去のM&A取引において、表明保証違反による損失を被った経験がある場合、表明保証保険の必要性をより強く感じるでしょう。過去の教訓を活かし、同様のトラブルを回避するために、表明保証保険を導入することは有効な手段となります。

4.9 表明保証保険導入の判断基準

上記のようなケース以外にも、表明保証保険の導入を検討すべき状況は様々です。最終的な導入判断は、M&A取引の内容や規模、リスク許容度などを総合的に勘案して行う必要があります。経験豊富なM&Aアドバイザーや弁護士、保険会社などに相談し、最適な判断をすることが重要です。

ケース	内容
デューデリジェンスの期間が限られている場合	短期間での調査となるため、潜在的なリスクを全て洗い出すことは困難。
複雑な取引構造の場合	通常のM&A取引と比較して、デューデリジェンスの範囲が拡大したり、法的・会計的な検討が複雑化したりするため、表明保証違反のリスクが高まる可能性。
高額な取引の場合	表明保証違反によって生じる損害額も大きくなる可能性。
クロージングを迅速に進めたい場合	表明保証保険は、買主と売主の間で発生する可能性のある責任の所在を明確化するため、交渉をスムーズに進める効果。
業種特有のリスクがある場合	業種によっては、法規制の変更や技術革新など、将来のリスクを予測することが難しい。
海外企業の買収の場合	言語や文化、法制度の違いなどから、デューデリジェンスが困難になる場合があり、表明保証違反のリスクが高まる可能性。
買収後の紛争を避けたい場合	M&A取引後、買収対象会社の業績が悪化した場合など、表明保証違反をめぐって、買主と売主の間で紛争が発生する可能性。
過去のM&Aでトラブル経験がある場合	過去の教訓を活かし、同様のトラブルを回避するために、表明保証保険を導入することは有効な手段。

5. 表明保証保険の導入プロセス 表明保証保険の導入は、専門家との連携が不可欠な複雑なプロセスです。ここでは、一般的な導入プロセスをステップごとにご紹介します。

5.1 保険会社への相談 表明保証保険の導入を検討する際には、まずは保険会社または保険ブローカーに相談するところから始まります。相談の段階では、具体的なM&A案件の内容や規模、表明保証保険導入の目的などを伝えることが重要です。

項目	詳細
相談内容	M&A案件の概要（対象会社、取引規模、取引構造など） 表明保証保険導入の目的（リスクヘッジ、交渉の円滑化など） 希望する保険期間や保険金額 デューデリジェンスの状況
相談先	東京海上日動火災保険 損害保険ジャパン AIG損害保険 マーシュブローカーズ

保険会社は、提供された情報に基づいて、保険商品の提案や見積もりを行います。

5.2 保険料・条件の交渉 保険会社から提案された保険商品や見積もり内容を基に、保険料や免責金額、保険期間などの条件交渉を行います。

5.2.1 主な交渉ポイント

• 保険料：M&A案件のリスクに応じて変動するため、過去の事例などを参考に交渉することが重要
• 免責金額：買主が負担する自己負担額であり、設定金額によって保険料も変動する
• 保険期間：一般的な保険期間は1〜3年だが、M&A案件によっては長期の保険期間を設定する場合もある

交渉は、弁護士や会計士などの専門家のサポートを受けながら進めることが一般的です。専門家の知見を活用することで、より有利な条件で保険契約を締結できる可能性が高まります。

5.3 保険契約の締結 保険料や条件交渉がまとまったら、保険会社と正式な保険契約を締結します。契約書には、保険の対象となる表明保証・保険期間・保険金額・保険料・免責金額などが記載されます。契約内容を十分に確認し、不明点があれば事前に解消しておくことが重要です。

6. まとめ

M&Aにおける表明保証保険は、買収後の予期せぬリスクを回避し、取引をスムーズに進めるための有効な手段です。買手にとっては、表明保証違反による損失をカバーすることで、安心して買収後の事業に集中することができます。一方、売手にとっては売却後の訴訟リスクを軽減し、クリーンエグジットを実現できるメリットがあります。

デューデリジェンスの時間的制約、複雑な取引構造・高額な取引・迅速なクロージングなど、表明保証保険の必要性は高まっています。導入プロセスは、保険会社への相談・保険料や条件交渉・保険契約締結を経て進められます。

M&Aを成功に導くには、リスクヘッジと円滑な取引が不可欠です。表明保証保険の活用を検討することで、買収後の事業統合をスムーズに進め、企業成長を促進できる可能性があります。