M&AコンサルタントとM&Aアドバイザリーの業務内容・費用・違い【前編】

「M&Aコンサルタント」と「M&Aアドバイザリー」の違いは、一体何なのでしょうか？

どちらもM&Aを支援してくれる存在ですが、その業務内容や費用体系は異なります。実は、M&Aの成否を分けるのは、これらの専門家の選び方にあると言っても過言ではありません。

この記事では、M&AコンサルタントとM&Aアドバイザリーの業務内容・費用体系の違いを徹底的に比較し、それぞれの特徴をわかりやすく【前編】【後編】に分けて解説していきます。

最適なパートナー選びのポイントもご紹介しますので、ぜひ最後まで読んでみてください。

M&A PMI AGENTは上場企業・中堅・中小企業の「M&AからPMI支援までトータルサポート」できるM&A仲介会社です。詳しくはコンサルタントまでお気軽にご相談ください。

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1. M&AコンサルタントとM&Aアドバイザリーの違いとは？ M&Aコンサルタントとは、M&A案件のアドバイスを行う業務をさし、M&Aの譲渡企業や買収企業への相談、M&Aの契約までのサポートを行う専門家のことです。

具体的な事業内容としては、M&Aの相談・戦略立案・交渉、M&Aの手続きや契約業務などを行います。一般的にM&Aコンサルのサービスは、M&A契約締結までとなります。

	M&Aコンサルタント	M&Aアドバイザリー
業務範囲	戦略立案から実行、PMIまで幅広く対応	財務的な側面に特化したアドバイス
専門性	経営戦略、財務、法務、人事など多岐にわたる	企業価値評価、デューデリジェンス、ファイナンシャルアドバイスなど
顧客ターゲット	M&Aを検討し始めたばかりの企業から、経験豊富な企業まで幅広い	財務的な専門知識を求める企業

※ 上記は一般的な傾向であり、企業やサービス内容によっては異なる場合があります。

また、M&Aコンサルティング会社は、M&A支援会社の総称的なものであり、大きく「M&A仲介会社」と「M&Aアドバイザリー（FA：ファイナンシャル・アドバイザーとも言う）」の2つに分類されます。

	M&A仲介会社	M&Aアドバイザリー
ポジション	譲渡企業・買収企業の双方と契約し、仲介の立場で友好的な交渉をサポートする。	譲渡企業・買収企業の片方と契約し、買収価格などでクライアントのメリットの最大化を追求する。
コスト	M&Aアドバイザリーに比べて安い傾向にある	M&A仲介と比べて高くなる傾向にある
メリット・デメリット	友好的な交渉を行うことで、スピード感があり契約成立しやすいが、仲介の立場なので両社の落としどころを探ることになり、譲渡価格などのメリットを最大化にはならない。	クライアントのメリットを追求するため「高く売る・安く買う」が実現しやすい。相手方もM&Aアドバイザリーを立てて交渉となるため、契約になりづらく交渉決裂するリスクが高い。

M&A仲介会社は中小企業のM&Aで利用されることが多く、M&Aアドバイザリーは上場企業や海外とのM&Aなどで利用されるケースが多いようです。

1.2 M&AコンサルタントとM&Aアドバイザリーの比較 1.2.1 業務内容

	M&A仲介会社	M&Aアドバイザリー
M&A戦略の立案	クライアント企業の経営目標や課題を踏まえ、最適なM&A戦略を立案する。 買収対象企業の選定基準や、M&A後の統合プロセスなどを検討する。例えば、A社が新規事業参入を目的とする場合、M&AコンサルタントはA社の経営資源や市場環境を分析し、最適なターゲット業界や企業規模、買収スキームなどを提案します。また、M&A後の統合プロセスをスムーズに進めるために、組織統合、人事制度統合、システム統合など、具体的な計画策定を支援します。M&A戦略の立案段階から、PMIを見据えた計画策定を行うことで、M&A後のシナジー創出を最大化することができます。	財務的な観点から、M&Aの戦略策定を支援する。 企業価値評価やリスク分析などを通じて、最適なM&A戦略を提案する。例えば、B社が財務体質の強化を目的とする場合、M&AアドバイザリーはB社の財務状況や資金調達能力を分析し、最適な買収対象企業の規模や財務状況、買収資金の調達方法などを提案します。また、買収に伴う財務リスクを分析し、リスク最小化のための対策を提案します。財務的な観点からM&A戦略を策定することで、M&A後の企業価値向上を目指します。
候補企業の探索・選定	クライアント企業のニーズに合致する候補企業を、独自のネットワークやデータベースを活用して探索する。M&Aコンサルタントの中には、業界団体や金融機関、会計事務所など、幅広いネットワークを持つ場合があり、非公開企業の情報なども入手できる可能性があります。そのため、公開情報だけでは得られないような、より精度の高い候補企業探索が期待できます。 候補企業の財務状況や事業内容などを分析し、最適な企業を選定する。財務諸表分析、業界分析、競合分析など、多角的な分析を行い、候補企業の現状や将来性を評価します。その上で、クライアント企業のニーズとの適合性や、M&Aのリスクなどを考慮し、最適な候補企業を選定します。M&Aコンサルタントは、財務状況だけでなく、事業内容や企業文化なども考慮した上で、候補企業を選定します。	財務データや市場動向などを分析し、候補企業の選定を支援する。M&Aアドバイザリーは、財務データ分析や企業価値評価を得意としています。これらの専門知識を活かして、候補企業の収益性や成長性、財務リスクなどを分析し、クライアント企業にとって最適な企業を選定します。財務的な観点から、候補企業の選定を支援することで、M&A後の投資回収を重視します。 投資銀行や証券会社などとのネットワークを活用し、候補企業の情報収集を行う。投資銀行や証券会社などとの強固なネットワークを持つM&Aアドバイザリーも存在します。これらのネットワークを通じて、未公開企業の情報や、市場に出回っていないM&A案件の情報などを収集することができます。
企業価値評価	候補企業の財務状況や事業内容、将来性などを分析し、適正な企業価値を算定する。 DCF法やマルチプル法など、複数の評価手法を用いる。企業価値評価は、M&Aにおける交渉の重要な材料となります。M&Aコンサルタントは、DCF法やマルチプル法など、複数の評価手法を用いることで、より精度の高い企業価値算定を行います。また、事業計画や市場環境などを加味したシナリオ分析などを行うことで、企業価値の妥当性を検証します。M&Aコンサルタントは、複数の評価手法を組み合わせることで、より精度の高い企業価値評価を行います。	専門性の高い企業価値評価を実施する。M&Aアドバイザリーは、企業価値評価の専門家として、高度な分析手法や豊富な経験に基づいた評価を行います。特に、複雑な取引構造や特殊な業界における企業価値評価を得意とするM&Aアドバイザリーも存在します。 M&Aにおける価格交渉を有利に進めるための根拠となる資料である企業価値評価レポートは、M&Aにおける価格交渉の根拠となる重要な資料です。M&Aアドバイザリーは、詳細な分析結果や根拠を明確に示したレポートを作成することで、クライアント企業の交渉を有利に進めることを支援します。
交渉支援	クライアント企業に代わって、買収価格や契約条件などの交渉を行う。M&Aコンサルタントは、クライアント企業の意向を踏まえ、相手企業との交渉を代理で行います。価格交渉だけでなく、契約期間や契約解除条項、表明保証条項など、契約内容全般にわたる交渉を行います。また、交渉過程において、相手企業の意図や状況を分析し、戦略的な交渉を進めることで、クライアント企業にとって有利な条件を引き出すことを目指します。 法務や税務の専門家と連携し、契約交渉をスムーズに進める。M&Aコンサルタントは、必要に応じて、弁護士や公認会計士などの専門家と連携し、契約交渉をスムーズに進めます。法務や税務に関する専門知識を持つ専門家と連携することで、契約書の内容に問題がないかを確認したり、税務リスクを最小限に抑えるための対策を検討したりすることができます。	財務的な観点から、交渉戦略の立案や条件交渉を支援する。M&Aアドバイザリーは、財務モデル分析や企業価値評価などを活用し、クライアント企業にとって最適な買収価格や資金調達方法などを検討します。これらの分析結果に基づき、交渉戦略の立案や条件交渉を支援することで、クライアント企業が財務的に有利な条件でM&Aを成立できるようサポートします。M&Aアドバイザリーは、財務的な観点から交渉をサポートすることで、M&A後の企業価値向上に貢献します。 最適な取引条件を引き出すための交渉ノウハウを提供する。M&Aアドバイザリーは、過去のM&A案件で培った豊富な交渉ノウハウを持っています。これらのノウハウをクライアント企業に提供することで、相手企業との交渉を有利に進めるための戦略や戦術をアドバイスします。
クロージング支援	契約書の作成や締結、関係当局への届出など、M&A成立までの手続きをサポートする。M&Aコンサルタントは、M&A契約書のレビューや修正、締結のサポート、関係当局への届出など、クロージングに向けた手続きを支援します。これらの手続きは、複雑で時間と労力を要するため、専門家のサポートを受けることで、クライアント企業は他の業務に集中することができます。M&Aコンサルタントは、クロージングに向けた複雑な手続きをサポートすることで、M&Aの円滑な成立を支援します。 M&A後の統合プロセスを見据えた準備を行う。M&Aコンサルタントは、クロージング後、速やかに統合プロセスを進めるために、事前に必要な準備を行います。例えば、統合後の組織体制や人事制度、システムなどを検討し、必要な準備を進めておくことで、M&A後の混乱を最小限に抑え、早期のシナジー創出を目指します。	最終的な契約条件の確認や、クロージングに向けた事務手続きを支援する。M&Aアドバイザリーは、クロージング前に、最終的な契約条件の確認や、資金決済、株式譲渡などの事務手続きを支援します。これらの手続きを正確かつスムーズに行うことで、M&Aのスケジュール遅延やトラブルを防止します。M&Aアドバイザリーは、クロージングに向けた事務手続きを支援することで、M&Aの確実な成立をサポートします。 資金調達など、財務面からのサポートを行う。M&Aアドバイザリーは、クライアント企業の資金調達ニーズに応じて、銀行借入や社債発行などの資金調達方法を提案し、実行を支援します。また、M&A後の資金繰り計画の策定や、財務状況のモニタリングなどを通じて、クライアント企業の財務状況の安定化を図ります。
PMI支援	M&A後の統合プロセスを円滑に進めるための支援を行う。M&Aコンサルタントは、M&A後の統合計画に基づき、組織統合、人事制度統合、システム統合、事業統合など、様々な統合プロセスを支援します。統合プロセスにおいては、様々な課題が発生することが予想されますが、M&Aコンサルタントは、豊富な経験と専門知識を活かし、これらの課題解決を支援することで、統合プロセスを円滑に進めます。統合プロセスを円滑に進めることで、M&Aの成功、すなわちシナジー創出を支援します。 統合プロセスにおいて発生する様々な課題に対して、最適な解決策を提案します。例えば、組織統合においては、新組織体制の構築や人事評価制度の統合などを支援します。また、システム統合においては、システム選定やデータ移行などを支援します。さらに、事業統合においては、事業計画の策定や事業戦略の実行などを支援します。このように、M&Aコンサルタントは、統合プロセスにおけるあらゆる課題に対して、きめ細やかなサポートを提供します。	PMIにおける財務的な課題解決を支援する。M&Aアドバイザリーは、PMIにおける財務的な課題解決を支援します。例えば、統合後の連結決算処理や税務申告、資金管理体制の構築などを支援します。また、統合後の業績目標達成に向けた、予算策定や業績管理体制の構築なども支援します。M&Aアドバイザリーは、財務的な課題解決を支援することで、M&A後の企業価値向上に貢献します。 M&Aアドバイザリーは、統合後の企業価値向上に向けて、財務戦略の策定や実行をサポートします。例えば、統合シナジーを実現するための投資計画の策定や、財務体質の強化に向けた資金調達計画の策定などを支援します。また、これらの計画の実行状況をモニタリングし、必要に応じて計画の見直しや改善を提案します。

1.2.2 費用体系

1.2.3 M&Aコンサルタント・アドバイザリーを利用するメリット

専門知識・ノウハウの活用:M&Aに関する専門知識や豊富な経験を持つコンサルタントが、クライアント企業をサポートすることで、M&Aを成功へと導くことができます。M&Aコンサルタントは、M&Aに関する法律、税務、財務、人事、組織、事業など、幅広い分野の専門知識を持っています。

また、数多くのM&A案件に携わってきた経験から、M&Aのプロセスや注意点、成功要因などを熟知しています。これらの専門知識やノウハウを活かすことで、クライアント企業は、M&Aをスムーズに進め、成功に導くことができます。

2. M&AコンサルタントとM&Aアドバイザリーの業務内容の違い 2.1 M&Aコンサル・アドバイザリーの業務内容 M&AコンサルタントとM&Aアドバイザリーは、M&Aのプロセス全体を通して、様々な業務を遂行します。主な業務内容は下記の通りです。

2.1.1 M&A戦略の立案 M&Aは、企業の成長戦略において非常に重要な位置づけを占めます。しかし、闇雲にM&Aを進めるのではなく、目的や目標を明確にした上で、最適な戦略を策定する必要があります。

M&AコンサルタントやM&Aアドバイザリーは、企業の現状や課題、将来展望などをヒアリングし、M&Aの目的や目標、対象企業の選定基準、買収後の統合計画などを盛り込んだM&A戦略の立案を支援します。

▼例えば

売上目標の達成	中長期的な売上目標を達成するために、新規事業の立ち上げではなく、M&Aによって早期に事業を拡大したい場合。
技術力の獲得	自社に不足している技術やノウハウを補完するために、特定の技術を持つ企業を買収したい場合。
後継者不足の解消	後継者問題を解決するために、事業を承継してくれる企業を探したい場合。

このように、M&Aの目的は企業によって様々です。M&AコンサルタントやM&Aアドバイザリーは、企業のニーズを的確に把握し最適なM&A戦略を立案します。

2.1.2 候補企業の探索・選定 M&A戦略に基づき、候補となる企業の探索・選定を行います。M&AコンサルタントやM&Aアドバイザリーは、独自のネットワークやデータベースを活用し非公開企業を含む幅広い候補企業を探索します。

財務状況や事業内容、企業文化などの観点から候補企業を絞り込み、最適な相手を見つけ出すためのサポートを行います。

▼候補企業の探索方法は、大きく分けて以下の3つ

1.データベース検索	M&A仲介会社や金融機関などが持つデータベースを利用して、条件に合致する企業を検索します。手軽に多くの候補企業を抽出できる一方、公開情報のみで判断するため、詳細な情報を得るためには、個別にアプローチする必要があります。
2.ネットワーク活用	M&AコンサルタントやM&Aアドバイザリーは、金融機関、会計事務所、弁護士事務所など、様々な業界とのネットワークを持っています。これらのネットワークを通じて、非公開企業を含む候補企業を紹介してもらうことができます。より精度の高い情報を得ることができ、効率的に候補企業を探索することができます。
3.ダイレクトアプローチ	対象となる企業を特定し、直接アプローチする方法です。ターゲット企業が明確な場合に有効ですが、相手企業との関係構築や交渉スキルが求められます。

2.1.3 企業価値評価 M&A交渉を進める上で、対象企業の適正な価値を算定することは非常に重要です。M&AコンサルタントやM&Aアドバイザリーは、DCF法やマルチプル法などの手法を用いて、対象企業の財務状況や将来性を分析し、企業価値評価を行います。

これにより、売買価格の妥当性を判断し、交渉を有利に進めることができます。

企業価値評価の手法
企業価値評価には、様々な手法がありますが、代表的な手法として、以下の3つが挙げられます。

1.DCF法	将来のフリーキャッシュフローを現在価値に割り引くことで、企業価値を算定する方法です。将来の収益力を重視するため、成長企業の評価に適しています。一方で、将来予測が困難な場合や、割引率の設定によって評価額が大きく変動する可能性があります。
2.マルチプル法	企業価値評価の一手法で、評価対象企業と同じ業種や市場に属する類似企業の財務指標を基にして企業価値を算出する方法です。この手法では、売上高、EBITDA、純利益などの財務指標に基づく倍率（マルチプル）を用います。
純資産価値法	企業の純資産（総資産から総負債を差し引いたもの）を基準にして企業価値を評価する方法です。この評価方法は、企業が保有する資産の実態価値に重点を置いて算出されます。

2.1.4 交渉支援 M&AコンサルタントやM&Aアドバイザリーは、売買価格や契約条件など、M&A交渉を円滑に進めるためのサポートを行います。

豊富な経験や専門知識に基づき、双方の意見調整や合意形成を図り、条件交渉をまとめます。また、法務や税務など、専門的な分野については、弁護士や税理士と連携して対応します。

交渉支援では、以下の様なポイントを押さえることが重要です。

秘密保持契約の締結	交渉開始前に、秘密保持契約を締結することで、お互いの企業情報を保護します。これにより、安心して交渉を進めることができます。
デューデリジェンスの実施	対象企業の財務状況、法務状況、事業状況などを詳細に調査することで、リスクを把握し、適切な条件交渉につなげます。
条件交渉	売買価格や支払方法、契約解除条項など、契約条件を交渉します。M&AコンサルタントやM&Aアドバイザリーは、専門知識や経験に基づき、顧客企業にとって有利な条件を引き出すための交渉を行います。

2.1.5 クロージング支援 M&A契約締結までの最終段階であるクロージングにおいても、必要な手続きや書類作成などをサポートします。関係当局への届出や許認取得など、複雑な手続きをスムーズに進めるための支援を行います。また、M&A後の統合プロセスを見据え、円滑な事業承継をサポートします。

クロージングでは、以下の様な手続きが発生

1.最終契約書の締結	交渉がまとまった内容に基づき、最終的な契約書を作成し締結します。契約書には、売買価格、支払方法、契約解除条項など、重要な項目が記載されるため、内容を慎重に確認する必要があります。
2.関係当局への届出	独占禁止法や外国為替及び外国貿易法など、関係当局への届出が必要となる場合があります。M&AコンサルタントやM&Aアドバイザリーは、必要な手続きをサポートします。
3.資金決済	契約に基づき、買収資金の決済を行います。

2.1.6 PMI支援

M&A後の統合プロセスであるPMI（Post Merger Integration）は、M&Aの成否を左右する重要なプロセスです。M&AコンサルタントやM&Aアドバイザリーは、組織統合やシステム統合、人事制度の統一など、PMIにおける様々な課題に対して、専門的なアドバイスやサポートを提供します。

統合によるシナジー効果の最大化を図り、M&Aの成功を支援します。PMIは、M&A後の統合プロセス全体を指し、以下の様な活動が含まれます。


2.2 M&AコンサルタントとM&Aアドバイザリーの業務内容の比較 M&AコンサルタントとM&Aアドバイザリーは、どちらもM&Aに関する専門知識や経験を持つ専門家ですが、業務内容や役割には違いがあります。主な違いを以下の表にまとめました。

	M&Aコンサルタント	M&Aアドバイザリー
業務範囲	M&A戦略の立案から成約まで、M&Aプロセス全体を幅広くサポート	M&Aの専門業務に特化し、候補企業の探索・選定、交渉支援、クロージング支援などを中心に担当
専門性	経営戦略、財務、税務、法務など、幅広い分野の専門知識を持つ	M&Aに関する専門知識や豊富な経験、独自のネットワークを持つ
費用体系	着手金、中間金、成功報酬など、プロジェクトの内容や規模によって異なる	着手金、中間金、成功報酬など、M&Aの成約金額に応じて決定されることが多い
費用体系	着手金、中間金、成功報酬など、プロジェクトの内容や規模によって異なる	着手金、中間金、成功報酬など、M&Aの成約金額に応じて決定されることが多い
顧客との関係	顧客企業の経営課題を解決するために、中長期的な視点でサポートを行う	M&Aの成約を目標に、顧客企業の利益の最大化を追求する

上記はあくまでも一般的な傾向であり、M&AコンサルタントとM&Aアドバイザリーの業務内容や役割は、会社や案件によって異なる場合があることに注意が必要です。M&Aを検討する際には、それぞれの専門性や特徴を理解し、自社のニーズに合ったパートナーを選ぶことが重要です。

3. M&AコンサルタントとM&Aアドバイザリーの費用体系 3.1 M&Aコンサル・アドバイザリーの費用

M&AコンサルタントとM&Aアドバイザリーの費用は、依頼する業務範囲やM&Aの規模によって大きく異なります。費用の内訳を把握しておくことは、予算計画を立てる上で非常に重要です。

ここでは、M&AコンサルタントとM&Aアドバイザリー費用体系について詳しく解説していきます。
M&AコンサルタントとM&Aアドバイザリーの費用は、大きく分けて以下の4つの構成要素があります。

	内容	相場
着手金	M&Aのアドバイザリー契約を締結した時に発生する費用です。M&AコンサルタントやM&Aアドバイザリーが、M&Aの初期段階で費やす人件費や調査費などに充てられます。	数百万円～数千万円
成功報酬	M&Aが成立した場合に発生する費用です。日本の中小M&Aでの報酬体系は、主にレーマン方式が採用されています。	着手金を除くM&A金額の数％
その他費用	M&Aのデューデリジェンス（due diligence）やバリュエーション、契約書の作成・レビュー、関係官庁への届出などに発生する費用です。外部専門家への費用などが含まれます。	数百万円～数千万円
タイムチャージ制	M&Aの規模が小さい場合や、スポットコンサルティングの場合に適用されることが多いです。時間単位で費用が発生します。	1時間あたり数万円～数十万円

3.1.1 着手金 着手金は、M&Aアドバイザリー契約を締結した時に発生する費用のことです。着手金は、M&AコンサルタントやM&Aアドバイザリーが、初期の段階で費やす人件費や調査費、準備費用などに充てられます。

着手金の金額は、M&Aの規模や難易度、コンサルタントの 専門性 によって異なりますが、一般的には数百万円から数千万円程度が相場です。


3.1.2 成功報酬 成功報酬は、M&Aが成立した場合に発生する費用のことです。成功報酬は、M&Aの成功に対する対価として支払われます。成功報酬の算定方法は、主に以下のレーマン方式を採用するケースが多いです。

レーマン方式 レーマン方式は、M&Aの金額が大きくなるほど、成功報酬率が下がる方式です。例えば、M&Aの金額が1億円以下の場合は5％、1億円を超え5億円以下の場合は4％、5億円を超える場合は3％といったように、段階的に成功報酬率が設定されます。レーマン方式は、比較的小規模なM&Aで採用されることが多いです。
3.1.3 その他費用 その他費用には、以下のものが含まれます。

• デューデリジェンス費用
• バリュエーション費用
• 契約書作成費用
• 契約書レビュー費用
• 関係官庁への届出費用
• 弁護士費用
• 会計士費用
• 税理士費用
その他費用の相場は、数百万円から数千万円程度です。M&Aの規模や難易度によって、その他費用の金額は変動します。




3.1.4 タイムチャージ制 タイムチャージ制は、M&Aの規模が小さい場合や、スポットコンサルティングの場合に適用されることが多いです。タイムチャージ制の場合、時間単位で費用が発生します。

タイムチャージ制の相場は、1時間あたり数万円から数十万円程度です。M&AコンサルタントやM&Aアドバイザリーの 専門性 によって、タイムチャージ単価は変動します。