M&Aのバイアウト3つの手法MBO・EBO・LBOの違いは？

M&Aにおけるバイアウトとは、経営陣や従業員による企業買収のこと。事業承継や経営改善などを目的とし、MBO、EBO、LBOといった手法があります。

最適なM&A戦略を選択するために、それぞれの違いやメリット・デメリット、事例を交えて解説します。

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1. M&Aのバイアウトとは？ 1.1 企業価値向上のための戦略 M&Aにおけるバイアウトとは、投資ファンドや事業会社、経営陣などが、対象会社の株式を買い取って経営権を取得することを指します。

この手法は、企業価値向上や事業拡大を目指す際に有効な戦略として用いられます。

1.2 株式の取得による経営権の獲得 バイアウトは、株式の取得を通じて企業の支配権を移転させる点が特徴です。

買収側は、株式の過半数を取得することで経営権を握り、自らの戦略に基づいた経営を行うことが可能となります。以下の点が、通常の株式投資とは異なる点と言えるでしょう。

目的	企業価値向上、事業拡大、事業承継など
対象	非上場企業、上場企業の子会社、事業部門など
方法	株式の取得による経営権の獲得
特徴	買収資金の調達方法によって、LBO、MBO、EBOなどに分類される

バイアウトの手法や目的は多岐にわたり、企業の成長段階や経営状況に応じて最適な戦略を選択することが重要です。M&Aなどの専門機関に相談しながら、自社の状況に合ったバイアウト戦略を検討していくことが求められます。

2. M&Aにおけるバイアウトの目的 M&Aにおけるバイアウトは、単なる企業売却ではなく、多岐にわたる目的や戦略に基づいて実行されます。主な目的としては、以下の3つが挙げられます。

1	事業承継
2	非中核事業の売却
3	経営改善

ここからは、この3つの目的について詳しく解説していきます。

2.1 事業承継 オーナー企業における後継者問題の解決策として、バイアウトは有効な手段となりえます。特に、親族に後継者がいない場合や、経営をスムーズに承継したい場合に選択されるケースが多く見られます。

	後継者不足の解消
	円滑な経営権の移行
	従業員の雇用維持

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2.2 非中核事業の売却 企業が成長戦略の一環として、選択と集中を進める場合、非中核事業を売却することで、経営資源をコア事業に集中させることができます。 バイアウトによって、非中核事業を独立させたり、他の企業に売却したりすることで、経営効率の向上や新たな成長の機会を創出することが可能となります。

	経営資源の集中
	事業ポートフォリオの最適化
	売却資金による新規事業への投資

2.3 経営改善 業績不振に陥っている企業がバイアウトによって新たな経営陣や資本を導入することで、経営の立て直しを図るケースがあります。外部の専門知識や資金を活用することで、抜本的な改革を実行し、企業再生を目指します。

	経営体制の刷新
	財務体質の改善
	事業の再構築

これらの目的以外にも、創業者利益の確保、敵対的買収への対抗策、市場環境の変化への対応など、バイアウトは様々な状況に応じて戦略的に活用されます。バイアウトの目的を明確にすることで、最適な手法や条件を検討しM&Aを成功に導くことが重要です。

3. 主なバイアウトの3つの手法 3.1 MBO（マネジメント・バイアウト）とは？

MBO（Management Buyout、マネジメント・バイアウト）とは、企業の経営陣が自らの手でその企業の株式を買い取り、経営権を獲得する手法です。

これは、経営陣が企業の将来に対する強い信念を持っている場合や、親会社が事業部門を売却したいと考えている場合に用いられることが多いです。上場企業が非上場化（上場廃止）する際に、よく用いられる手法です。

	概要 目的: 経営陣が企業の独立性を保ち、長期的な経営ビジョンを実現するため 対象: 子会社や事業部門、あるいは全社が対象となることが多い

	利点 ・経営陣が企業の将来に対する強いコミットメントを示す ・外部投資家との対立を避け、経営の自由度を高める ・従業員や取引先との信頼関係を維持しやすい

3.1.1 MBO仕組み
3.1.2 MBOのプロセス

計画立案	経営陣がMBOを検討し、詳細な計画を立てます。
資金調達	必要な資金を調達します。
買収交渉	株主や親会社と交渉し、株式の買い取り条件を決定します。
法的手続き	買収に必要な法的手続きを行います。
買収実行	株式を買い取り、経営権を移行します。

MBOは、経営陣が自らの手で企業を運営し将来の成長を実現するための有効な手段ですが、同時に大きなリスクも伴います。資金調達や買収プロセスにおいては慎重な計画と実行が求められます。


3.1.3 MBO特徴 特徴 •買収の主体が、買収対象企業の経営者（マネジメント）となること
•経営陣が自ら株式を取得し、オーナー経営者となることで、独立性を高め、長期的な視点で事業を成長させることを目指す
•資金調達には、自己資金に加え金融機関からの融資や、ベンチャーキャピタルからの投資などを組み合わせることが多い
3.1.4 MBOメリット

	経営陣がオーナーシップを持つことで、意思決定が迅速化し責任体制が明確になる
	従業員の雇用や企業文化を維持しやすい
	経営陣が株式を保有することで、企業価値向上へのインセンティブが高まる

3.1.5 MBOデメリット

	経営陣による資金調達が難しい場合がある
	経営陣に、オーナー経営者としての経験や能力が求められる
	資金調達にレバレッジをかけた場合、業績悪化時に返済負担が大きくなるリスクがある

3.2 EBO（エンプロイー・バイアウト）

EBO（Employee Buyout、エンプロイー・バイアウト）は、企業の従業員が自らの手でその企業の株式を買い取り、経営権を獲得する手法です。

これは、従業員が企業の将来に対する強い信念を持ち、独立性を保ちながら事業を継続するために行われることが多いです。以下に、EBOの概要とその仕組みを説明します。

	概要 目的: 従業員が自社の株式を取得することで、オーナーシップを持つことを目的とする 対象: 主に中小企業や、親会社が売却を考えている子会社や事業部門。

	利点 ・従業員の士気とコミットメントが高まりやすい。 ・従業員が企業の経営に直接関与することで、経営の透明性と効率性が向上。 ・企業の独立性を保ちながら事業を継続できる。

3.2.1 EBOの仕組み
3.2.2 EBOのプロセス

計画立案	従業員がEBOを検討し、詳細な計画を立てます。
資金調達	必要な資金を調達します。
買収交渉	株主や親会社と交渉し、株式の買い取り条件を決定します。
法的手続き	買収に必要な法的手続きを行います。
買収実行	株式を買い取り、経営権を移行します。

EBOは、従業員が企業の運命を自らの手で握り、安定した雇用と企業の持続的な成長を目指す手段です。しかし、資金調達や買収プロセスにおいては慎重な計画と実行が求められます。

3.2.3 EBOの特徴 特徴 •買収の主体が、従業員となること
•従業員が、従業員持株会やESOP（従業員株式所有制度）などを活用して株式を取得することが多い
•事業承継や、雇用の維持、従業員のモチベーション向上などを目的として行われることが多い

3.2.4 EBOのメリット

	従業員のモチベーションやロイヤルティが向上する
	従業員がオーナーシップを持つことで、企業文化や雇用が維持されやすい
	事業承継の手段として有効である

3.2.5 EBOのデメリット

	従業員による資金調達が難しい場合がある
	従業員に株式投資のリスクを理解させる必要がある
	経営の透明性を高め、従業員とのコミュニケーションを密にする必要がある

3.3 LBO（レバレッジド・バイアウト）

LBO（Leveraged Buyout、レバレッジド・バイアウト）は、買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローを担保にして借入金を調達しその資金を用いて企業を買収する手法です。

主にプライベートエクイティファンドが利用する手法であり、企業の買収に際して自己資本の投入を最小限に抑え借入金を多く活用する点が特徴です。

	概要 目的: 買収対象企業の資産やキャッシュフローを担保に、金融機関から多額の資金を調達し株式を取得すること 対象: 大規模な企業から中小企業まで幅広く適用可能だが、特にキャッシュフローが安定している企業が対象となりやすい

	利点 ・少ない自己資本で大規模な買収が可能。 ・買収後の企業のキャッシュフローを活用して借入金を返済するため、買収コストの管理がしやすい。 ・企業価値の向上を目指すため、企業の効率化や成長戦略が強化される。

3.3.1 LBOの仕組み
3.3.2 LBOのプロセス

計画立案	買収対象企業の選定とLBO計画の立案。
資金調達	必要な資金を自己資本と借入金で調達。
買収交渉	買収対象企業の株主や経営陣と交渉し、買収条件を決定。
法的手続き	買収に必要な法的手続きを行います。
買収実行	株式を買い取り、経営権を移行します。
事業運営	企業価値の向上を目指し、効率化や成長戦略を実行。
借入金返済	企業のキャッシュフローを用いて借入金を返済。

LBOは、少ない自己資本で大規模な企業買収を実現できる有効な手法ですが、高いレバレッジを活用するため、経済状況や企業業績の変動に対するリスクも高くなります。そのため、慎重な計画と実行が求められます。

3.3.3 LBOの特徴 特徴 •買収の主体が、投資ファンドや金融機関など、外部の投資家となること
•買収資金の大部分を、金融機関からの借入で調達することが特徴
•買収後、対象企業の経営効率化や事業再編などを実施し、企業価値を高めた上で、株式を売却し、投資回収を行う

3.3.4 LBOのメリット

	多額の資金を調達することで、大型の買収が可能になる
	買収後の企業価値向上によって、高い投資リターンを得られる可能性がある

3.3.5 LBOのデメリット

	買収対象企業に、多額の借入金が残るため、財務負担が大きくなる
	業績が悪化した場合、債務不履行のリスクが高まる
	短期的な収益を重視するあまり、長期的な成長戦略がおろそかになる可能性がある

4. まとめ 今回は、M&Aにおけるバイアウトの手法について解説しました。MBO、EBO、LBOは、それぞれ特徴やメリット・デメリットが異なるため、自社の状況や目的に最適な手法を選択することが重要です。

M&Aは企業にとって大きな転換期となるため、専門家のサポートを受けながら慎重に進めることが重要です。