中小企業の会社売却はM&Aの仲介手数料で比較しよう！

会社売却を検討する際、M&A仲介手数料は大きな関心事の一つです。この手数料はM&A成約金額に比例して高額になるため、売却金額を最大化するためにもしっかりと理解しておく必要があります。この記事では、M&A仲介手数料の相場や料金体系、仲介会社の種類、手数料以外の費用、比較する際の注意点などを詳しく解説します。

これを読めば、M&A仲介手数料の全体像を把握し、最適な仲介会社選びに役立つでしょう。結果として、あなたの会社売却を成功に導き、納得のいく取引を実現できる可能性が高まります。例えば、レーマン方式と成功報酬型のどちらが自社に合っているのか、独立系と銀行系ではどのような違いがあるのかが理解できます。手数料の安さだけで判断せず、実績や専門性も考慮することで、M&Aを成功に導くための第一歩を踏み出せます。

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1. M&A仲介手数料の相場

M&A仲介手数料は、M&Aアドバイザーに支払う報酬であり、M&Aプロセス全体を成功に導くための重要な要素です。手数料の体系や相場を理解することで、M&Aをスムーズに進めることができます。

1.1 一般的なM&A仲介手数料の料金体系

M&A仲介手数料の料金体系は、主に以下の2種類があります。

1.1.1 レーマン方式

レーマン方式は、ディール成立時の売買価格に基づいて手数料を算出する方法です。一般的に、以下の計算式を用います。

手数料 ＝ 売買価格 × 一定の料率

料率は、売買価格の規模によって段階的に設定されることが一般的です。例えば、売買価格が小さい場合は料率が高く、売買価格が大きい場合は料率が低くなる傾向があります。具体的な料率は、M&A仲介会社との交渉によって決定されます。

売買価格	料率の目安
1億円以下	5%〜10%
1億円〜5億円	3%〜7%
5億円〜10億円	2%〜5%
10億円以上	1%〜3%

ただし、これはあくまでも目安であり、実際の料率はM&A仲介会社との交渉や案件の複雑さによって変動します。

1.1.2 成功報酬型

成功報酬型は、M&Aが成立した場合のみ手数料が発生する方式です。着手金や中間金などは発生せず、M&A成立時の売買価格に基づいて手数料が算出されます。レーマン方式と同様に、売買価格の規模によって料率が段階的に設定されることが一般的です。成功報酬型は、M&Aが成立しなかった場合に手数料が発生しないため、売却企業にとってリスクが少ない料金体系と言えるでしょう。ただし、M&A仲介会社にとっては、M&Aが成立しない限り報酬を得られないため、より慎重に案件を選定する傾向があります。

成功報酬型には、リテイナーフィー（月額固定報酬）を支払う場合もあります。リテイナーフィーは、M&A仲介会社が専属でM&Aのサポートを行う場合に発生する費用です。金額は、M&A仲介会社との交渉によって決定されます。

1.2 M&A仲介手数料の相場

M&A仲介手数料の相場は、M&Aの規模や案件の複雑さによって大きく異なります。一般的な相場は、以下の通りです。

1.2.1 小規模M&Aの場合

小規模M&A（売買価格が数億円程度）の場合、M&A仲介手数料の相場は、売買価格の5%〜10%程度です。小規模M&Aは、案件の規模が小さいため、M&A仲介会社にとっては手数料収入が少なくなる傾向があります。そのため、小規模M&Aを専門に扱うM&A仲介会社や、小規模M&Aにも対応している大手M&A仲介会社に依頼することが重要です。例えば、日本M&Aセンター、ストライク、M&A総合研究所などが挙げられます。

1.2.2 中規模M&Aの場合

中規模M&A（売買価格が数十億円程度）の場合、M&A仲介手数料の相場は、売買価格の3%〜7%程度です。中規模M&Aは、案件の規模が大きくなるため、M&A仲介会社にとっては手数料収入も増加する傾向があります。そのため、大手M&A仲介会社だけでなく、中堅M&A仲介会社にも依頼することが可能です。例えば、野村證券、SMBC日興証券、大和証券などが挙げられます。

1.2.3 大規模M&Aの場合

大規模M&A（売買価格が数百億円以上）の場合、M&A仲介手数料の相場は、売買価格の1%〜3%程度です。大規模M&Aは、案件の規模が非常に大きいため、M&A仲介会社にとっては手数料収入も高額になる傾向があります。そのため、大手M&A仲介会社や、外資系投資銀行などがM&A仲介業務を担うことが一般的です。例えば、ゴールドマン・サックス、モルガン・スタンレー、JPモルガンなどが挙げられます。また、国内系では、みずほ証券なども大規模M&Aの仲介実績が豊富です。

2. M&A仲介会社の種類と特徴

M&A仲介会社は、売却企業と買収企業の間に入り、M&Aプロセス全体をサポートする役割を担います。仲介会社によって得意分野や手数料体系、サービス内容が異なるため、会社売却を検討する際は、それぞれの会社の特徴を理解し、自社に最適な仲介会社を選ぶことが重要です。大きく分けて、独立系、銀行系、証券会社系、ブティック型の4つの種類があります。

2.1 独立系M&A仲介会社

独立系M&A仲介会社は、特定の金融機関の傘下に入らず、独立した立場でM&A仲介サービスを提供しています。幅広い業界・規模のM&A案件を取り扱っており、中堅・中小企業のM&A支援に強みを持つ企業が多いです。手数料体系は成功報酬型が一般的です。

2.1.1 独立系M&A仲介会社のメリット

	特定のバイサイド、セルサイドに偏らない中立的な立場でのアドバイスが期待できる
	幅広いネットワークを活かした、最適な相手先の探索が可能
	柔軟な対応と、きめ細やかなサポートを受けられることが多い

2.1.2 独立系M&A仲介会社のデメリット

銀行系や証券会社系と比較して、財務的な支援策の提案は少ない。

2.2 銀行系M&A仲介会社

銀行系M&A仲介会社は、メガバンクや地方銀行などの傘下に入り、M&A仲介サービスを提供しています。既存の顧客基盤を活かしたM&A案件の創出や、融資などの財務支援も合わせて提供できることが強みです。手数料体系は、レーマン方式または成功報酬型のいずれか、もしくは両者を組み合わせた方式を採用している場合が多いです。

2.2.1 銀行系M&A仲介会社のメリット

	豊富な資金力と情報網を活かしたM&A戦略の立案が可能
	M&A資金の調達や、買収後の事業展開に必要な資金調達など、財務面でのサポートが充実している

2.2.2 銀行系M&A仲介会社のデメリット

	既存顧客との関係性を重視するため、案件によっては中立性を保てない可能性がある
	比較的規模の大きい案件を優先的に扱う傾向がある

2.3 証券会社系M&A仲介会社

証券会社系M&A仲介会社は、証券会社の傘下に入り、M&A仲介サービスを提供しています。上場企業や株式公開を視野に入れた企業のM&A支援を得意としており、株式交換や株式公開支援などのサービスも提供しています。手数料体系は、レーマン方式または成功報酬型のいずれか、もしくは両者を組み合わせた方式を採用している場合が多いです。

2.3.1 証券会社系M&A仲介会社のメリット

	株式市場に関する専門知識が豊富
	上場企業とのネットワークが広く、M&Aによる企業価値向上を支援できる
	株式公開（IPO）支援など、M&A後の成長戦略もサポートできる

2.3.2 証券会社系M&A仲介会社のデメリット

未上場の中小企業のM&A支援の実績は少ない場合がある。

2.4 ブティック型M&A仲介会社

ブティック型M&A仲介会社は、特定の業界やM&A手法に特化した、小規模なM&A仲介会社です。ニッチな分野での専門知識や豊富な経験を活かした、質の高いM&Aアドバイザリーサービスを提供しています。手数料体系は、成功報酬型が一般的です。

2.4.1 ブティック型M&A仲介会社のメリット

	特定の業界やM&A手法に特化した専門知識と経験が豊富
	小規模な組織であるため、迅速かつ柔軟な対応が可能
	クライアントとの密なコミュニケーションを重視した、きめ細やかなサポートを受けられる

2.4.2 ブティック型M&A仲介会社のデメリット

	対応できる案件の規模や範囲が限定される場合がある
	知名度が低く、情報収集力に限界がある場合がある

それぞれのM&A仲介会社には得意分野や特徴があります。自社のニーズやM&Aの目的に合わせて、最適な仲介会社を選ぶことが重要です。複数の仲介会社に相談し、比較検討することをおすすめします。

3. 会社売却におけるM&A仲介手数料以外の費用

M&A仲介手数料以外にも、会社売却には様々な費用が発生します。これらの費用を把握しておくことは、売却価格の決定や資金計画を立てる上で非常に重要です。想定外の支出で計画が頓挫しないよう、事前にしっかりと確認しておきましょう。

3.1 デューデリジェンス費用

デューデリジェンスとは、買収対象企業の財務状況、事業内容、法務状況などを詳細に調査することです。この調査によって、買収価格の妥当性や潜在的なリスクを評価します。デューデリジェンス費用は、調査の範囲や対象企業の規模、複雑さによって大きく変動します。

3.1.1 財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスでは、対象企業の財務諸表、会計処理、内部統制などを精査し、財務状況の正確性や健全性を確認します。公認会計士や監査法人などが担当することが一般的で、費用は数百万円から数千万円程度かかる場合もあります。

3.1.2 事業デューデリジェンス

事業デューデリジェンスでは、対象企業の事業内容、市場環境、競争状況、将来性などを分析します。コンサルティング会社などが担当することが多く、費用は数百万円程度が相場です。

3.1.3 法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスでは、対象企業の契約書、許認可、訴訟リスクなどを調査します。弁護士などが担当し、費用は数十万円から数百万円程度かかることが多いです。

3.1.4 税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスでは、対象企業の税務申告、納税状況、税務リスクなどを調査します。税理士などが担当し、費用は数十万円から数百万円程度かかることが多いです。

3.2 弁護士費用

M&Aプロセス全体を通して、弁護士に依頼する費用が発生します。契約書の drafting、交渉のサポート、クロージング手続きなど、弁護士の専門知識は不可欠です。弁護士費用は、案件の規模や複雑さ、弁護士事務所の規模などによって異なりますが、数百万円から数千万円かかる場合もあります。

3.2.1 契約書作成・レビュー費用

M&Aにおける基本契約書、最終契約書などの作成やレビューには、専門的な法律知識が必要です。弁護士に依頼することで、売主にとって有利な契約内容にするためのサポートを受けられます。

3.2.2 交渉サポート費用

買収条件や価格交渉など、M&Aにおける交渉は非常に重要です。弁護士に依頼することで、専門的な立場から交渉をサポートしてもらい、有利な条件でM&Aを成立させることができます。

3.2.3 クロージング費用

M&Aの最終段階であるクロージングでは、様々な手続きや書類作成が必要となります。弁護士に依頼することで、手続きをスムーズに進めることができます。

3.3 その他諸費用

デューデリジェンス費用や弁護士費用以外にも、様々な費用が発生する可能性があります。例えば、株価算定のためのバリュエーション費用、M&Aアドバイザーへの手数料、登録免許税、印紙税などです。これら諸費用も事前に見積もり、資金計画に組み込んでおくことが重要です。

費用項目	内容	概算費用
バリュエーション費用	企業価値を算定するための費用	数十万円〜数百万円
M&Aアドバイザー手数料	M&Aアドバイザーへの助言料	数百万円〜数千万円
登録免許税	株式譲渡に伴う登録免許税	譲渡価額×税率
印紙税	契約書に貼付する印紙税	契約金額によって変動

これらの費用はあくまで目安であり、M&Aの規模や複雑さによって大きく変動する可能性があります。複数の専門家に相談し、正確な見積もりを取得することが重要です。また、予期せぬ事態に備えて、ある程度の予備費を確保しておくことも賢明です。

4. M&A仲介手数料を比較する際の注意点

M&A仲介会社を選ぶ際には、仲介手数料の金額だけに注目するのではなく、様々な要素を総合的に判断することが重要です。手数料の安さだけで判断すると、質の低いサービスを受けたり、最終的に高くつく可能性があります。成功報酬の金額だけでなく、どのようなサービスが含まれているのか、どのような実績があるのかなど、多角的な視点から比較検討しましょう。

4.1 手数料の安さだけで判断しない

M&A仲介手数料は、確かに重要な要素ですが、それだけで判断するのは危険です。極端に安い手数料を提示する会社には、経験不足や実績不足などの理由が隠されている可能性があります。また、必要なサービスが提供されなかったり、追加費用が発生するケースも考えられます。重要なのは、手数料に見合うだけの価値を提供してくれる会社かどうかを見極めることです。

例えば、実績豊富なM&A仲介会社は、高い専門知識と豊富なネットワークを駆使し、売却価格の最大化や最適な買い手探しを実現できる可能性が高まります。このような付加価値を考慮すると、多少手数料が高くても、結果的に大きなメリットを得られる可能性があります。また、依頼企業の規模や業種、M&Aの難易度によって適切な手数料は変動します。そのため、相場を理解した上で、提示された手数料が妥当かどうかを判断する必要があります。

4.2 契約内容の確認

M&A仲介契約を締結する前に、契約内容を詳細に確認することは非常に重要です。特に、手数料の支払い条件、成功報酬の定義、契約解除に関する規定などは、トラブルを避けるためにもしっかりと理解しておく必要があります。契約書に不明点があれば、納得いくまで担当者に質問し、曖昧な点がないようにしましょう。

例えば、成功報酬の支払時期は、クロージング後なのか、それとも株式譲渡契約締結後なのかを確認しておく必要があります。また、契約解除の場合に違約金が発生するのか、発生する場合はどのような条件で発生するのかを確認することも重要です。さらに、M&Aプロセスにおける仲介会社の役割や責任範囲、報告義務なども明確に定められているか確認しましょう。

確認事項	内容
手数料の支払い条件	着手金、中間金、成功報酬の有無、金額、支払い時期
成功報酬の定義	どのような場合に成功報酬が発生するのか
契約解除に関する規定	契約解除の条件、違約金の有無
仲介会社の役割と責任範囲	M&Aプロセスにおける仲介会社の具体的な業務内容
守秘義務	情報漏洩防止のための対策

4.3 複数のM&A仲介会社に相談する

複数のM&A仲介会社に相談することで、各社のサービス内容や手数料を比較検討することができます。それぞれの会社の特徴や得意分野を理解し、自社のニーズに最適な会社を選ぶことが重要です。また、複数の会社から提案を受けることで、M&A市場の動向や相場観を把握することもできます。

相談する際には、自社の事業内容やM&Aの目的、希望条件などを明確に伝え、各社から具体的な提案を受けるようにしましょう。提案内容だけでなく、担当者の対応やコミュニケーション能力なども重要な判断材料となります。信頼できるパートナーを見つけるためにも、複数のM&A仲介会社とじっくりと話し合うことが大切です。

例えば、日本M&Aセンター、ストライク、レコフなど、様々な規模や特徴を持つM&A仲介会社が存在します。それぞれの会社は得意とする業種や規模、M&A手法などが異なるため、自社の状況に合わせて最適な会社を選ぶことが重要です。複数の会社に相談することで、より広い選択肢の中から最適なパートナーを見つけることができるでしょう。

5. まとめ

M&A仲介手数料は、会社売却を成功させる上で重要な要素の一つです。手数料の安さだけでM&A仲介会社を選んでしまうと、売却価格が低くなったり、希望する条件で売却できなかったりする可能性があります。この記事では、M&A仲介手数料の相場や種類、比較する際の注意点などを解説しました。M&A仲介手数料は、レーマン方式や成功報酬型など、様々な料金体系があります。規模によっても相場が異なり、小規模M&Aでは数百万円、中規模M&Aでは数千万円、大規模M&Aでは数億円となることもあります。

M&A仲介会社には、独立系、銀行系、証券会社系、ブティック型など、様々な種類があります。独立系は幅広い案件に対応しており、銀行系は財務基盤の強い会社、証券会社系は上場企業のM&Aを得意としています。ブティック型は特定の業界や分野に特化した専門性の高いサービスを提供しています。それぞれのM&A仲介会社の特徴を理解し、自社のニーズに合った会社を選ぶことが重要です。

M&A仲介手数料以外にも、デューデリジェンス費用や弁護士費用など、様々な費用が発生します。これらの費用も考慮に入れて、総額でいくらかかるのかを把握しておく必要があります。手数料の安さだけで判断せず、M&A仲介会社の expertise や実績、サービス内容などを総合的に比較することが重要です。契約内容をしっかりと確認し、不明点があれば質問することも大切です。複数のM&A仲介会社に相談することで、より多くの選択肢の中から最適な会社を選ぶことができます。

M&Aは企業の成長戦略において重要な役割を果たします。M&A仲介会社を適切に選定し、スムーズな売却プロセスを実現するために、この記事で紹介したポイントを参考に、最適なM&Aを実現してください。成功報酬だけでなく、M&A仲介会社との相性も重要です。信頼できるパートナーを見つけることが、M&A成功への第一歩と言えるでしょう。